每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 王月龍 魏官紅    

未名醫(yī)藥（SZ002581，股價(jià)10.93元，市值72.11億元）核心子公司股權(quán)被轉(zhuǎn)讓一事，有了最新進(jìn)展。

2月19日晚間，未名醫(yī)藥公告披露，公司近日收到山東省淄博市張店區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“張店法院”）出具的《刑事判決書(shū)》（[2023]魯0303刑初576號(hào)）。公告顯示，經(jīng)依法審理，潘愛(ài)華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將公司財(cái)物非法占為己有，其行為均構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛(ài)華、羅德順利用職務(wù)便利，挪用公司資金歸個(gè)人使用，進(jìn)行營(yíng)利活動(dòng)，其行為構(gòu)成挪用資金罪。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)2011年登陸A股的未名醫(yī)藥來(lái)說(shuō)，潘愛(ài)華不僅是其前董事長(zhǎng)，也是這家上市公司創(chuàng)始人；而在公司現(xiàn)任高管中，羅德順任職執(zhí)行董事長(zhǎng)。

上述判決，源自杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州強(qiáng)新”）2022年以約29億元入股未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)未名”）一事。張店法院在一審判決中，判決追繳杭州強(qiáng)新非法占有的廈門(mén)未名34%股權(quán)，返還被害單位未名醫(yī)藥，責(zé)令潘愛(ài)華對(duì)廈門(mén)未名承擔(dān)返還1275萬(wàn)元的責(zé)任。

在解釋判決對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的可能影響時(shí)，未名醫(yī)藥稱(chēng)，本次判決為一審判決，最終判決及后續(xù)執(zhí)行結(jié)果尚存在不確定性，對(duì)公司本期利潤(rùn)和期后利潤(rùn)的影響存在一定不確定性，公司將根據(jù)案件進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

每經(jīng)記者 彭斐 攝

創(chuàng)始人兼前董事長(zhǎng)構(gòu)成職務(wù)侵占罪

在整個(gè)事件中，廈門(mén)未名顯然是不可回避的主體。

未名醫(yī)藥在2022年財(cái)報(bào)中提到，2022年5月18日，在時(shí)任董事會(huì)不知悉且未履行任何相關(guān)審議程序情況下，公司原董事長(zhǎng)潘愛(ài)華、廈門(mén)未名原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理羅德順等人向廈門(mén)市市場(chǎng)監(jiān)督管理局提交登記（備案）申請(qǐng)，將杭州強(qiáng)新變更為廈門(mén)未名股東。杭州強(qiáng)新并未向廈門(mén)未名實(shí)際出資。

圖片來(lái)源：未名醫(yī)藥2022年財(cái)報(bào)截圖

2022年8月8日，深交所對(duì)未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，關(guān)注函顯示收到投資者投訴，稱(chēng)杭州強(qiáng)新以約29億元入資廈門(mén)未名，獲得廈門(mén)未名約34%的股份，該事項(xiàng)已于當(dāng)年5月18日完成工商變更。根據(jù)協(xié)議，杭州強(qiáng)新將向廈門(mén)未名委派一名董事。

事件吊詭之處在于，2022年8月19日，未名醫(yī)藥披露關(guān)注函回復(fù)公告稱(chēng)，公司董事會(huì)確定沒(méi)有收到此項(xiàng)交易的正式報(bào)告，也沒(méi)有相關(guān)文件記錄。直到深交所下發(fā)關(guān)注函后，上市公司才在回復(fù)公告中披露，時(shí)任董事長(zhǎng)岳家霖于2022年7月22日通過(guò)第三人調(diào)取工商備案材料時(shí)，方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門(mén)未名相關(guān)具體事項(xiàng)。

“本公司認(rèn)為本公司全資子公司廈門(mén)未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門(mén)未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護(hù)公司全體股東利益。”未名醫(yī)藥在回復(fù)公告中指出。

2022年8月17日，未名醫(yī)藥向淄博市公安局張店分局報(bào)案。2023年5月30日，未名醫(yī)藥公告稱(chēng)，公司于2023年5月25日收到淄博市公安局張店分局出具的《起訴意見(jiàn)書(shū)》。

進(jìn)入2024年，該案件有了最新進(jìn)展。未名醫(yī)藥披露的《刑事判決書(shū)》顯示，經(jīng)依法審理，潘愛(ài)華、羅德順利用職務(wù)便利，與李鵬飛將本單位財(cái)物非法占為己有，其行為均構(gòu)成職務(wù)侵占罪；潘愛(ài)華、羅德順利用職務(wù)便利，挪用本單位資金歸個(gè)人使用，進(jìn)行營(yíng)利活動(dòng)，其行為構(gòu)成挪用資金罪；公訴機(jī)關(guān)起訴指控被告人潘愛(ài)華、李鵬飛、羅德順?lè)缸锏氖聦?shí)清楚，證據(jù)確實(shí)、充分，罪名成立，予以支持。

此外，上述判決書(shū)顯示，判決追繳杭州強(qiáng)新非法占有的廈門(mén)未名34%股權(quán)，返還被害單位山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司，責(zé)令潘愛(ài)華對(duì)廈門(mén)未名承擔(dān)返還人民幣1275萬(wàn)元的責(zé)任。

需要注意的是，潘愛(ài)華是未名醫(yī)藥原實(shí)控人及董事長(zhǎng)，羅德順為廈門(mén)未名原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，李鵬飛是杭州強(qiáng)新的法定代表人。

對(duì)未名醫(yī)藥來(lái)說(shuō)，廈門(mén)未名有著不可替代的重要性。廈門(mén)未名主營(yíng)神經(jīng)生長(zhǎng)因子等生物藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，還曾持有北京科興生物制品有限公司26.91%的股權(quán)，是未名醫(yī)藥重要的營(yíng)收與利潤(rùn)來(lái)源。

廈門(mén)未名為上市公司核心資產(chǎn)

未名醫(yī)藥2022年財(cái)報(bào)顯示，截至2022年末，廈門(mén)未名總資產(chǎn)17.60億元，占上市公司總資產(chǎn)的比重為61.58%。

2022年，未名醫(yī)藥營(yíng)收3.57億元，同比下降11.33%；歸母凈利潤(rùn)-0.15億元，同比下降105.42%。在未名醫(yī)藥2022年虧損的情況下，廈門(mén)未名當(dāng)年貢獻(xiàn)營(yíng)收7299.91萬(wàn)元，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)5593.17萬(wàn)元。

干擾素和鼠神經(jīng)生長(zhǎng)因子為未名醫(yī)藥主要產(chǎn)品，2022年，未名醫(yī)藥干擾素營(yíng)收2.84億元，占整體營(yíng)收的79.52%；鼠神經(jīng)生長(zhǎng)因子營(yíng)收0.7億元，占整體營(yíng)收的19.69%。

在兩個(gè)主要產(chǎn)品中，廈門(mén)未名均扮演著重要角色。其中，廈門(mén)未名重點(diǎn)發(fā)展神經(jīng)生長(zhǎng)因子系列產(chǎn)品、細(xì)胞因子藥物和多肽藥物。主要產(chǎn)品注射用鼠神經(jīng)生長(zhǎng)因子（商品名：恩經(jīng)復(fù)）屬于神經(jīng)類(lèi)藥物中的神經(jīng)損傷修復(fù)藥物。

2022年報(bào)顯示，干擾素是天津未名的主營(yíng)業(yè)務(wù)，而此前，廈門(mén)未名持有的天津未名60.57%股權(quán)，也就是說(shuō)，廈門(mén)未名曾控制著未名醫(yī)藥的主營(yíng)產(chǎn)品。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2022年10月6日，未名醫(yī)藥召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，“審議通過(guò)相關(guān)議案，將公司全資子公司廈門(mén)未名持有的天津未名60.57%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至公司”。

更為重要的是，廈門(mén)未名此前持有北京科興26.91%的股權(quán)。而無(wú)論相對(duì)于廈門(mén)未名還是未名醫(yī)藥，北京科興的業(yè)績(jī)表現(xiàn)顯然更為優(yōu)異，2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收26.27億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.80億元。

如果說(shuō)廈門(mén)未名對(duì)于未名醫(yī)藥來(lái)說(shuō)是核心資產(chǎn)，那么北京科興則曾是廈門(mén)未名的“核心資產(chǎn)”。或許正是這個(gè)原因，在決定將廈門(mén)未名所持有的天津未名股權(quán)劃轉(zhuǎn)至上市公司名下的同時(shí)，未名醫(yī)藥決定將廈門(mén)未名所持有的北京科興股權(quán)也劃轉(zhuǎn)至上市公司直接持有。

根據(jù)未名醫(yī)藥2022年財(cái)報(bào)，“公司于2022年10月6日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)相關(guān)議案，將公司全資子公司廈門(mén)未名持有的北京科興26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至公司。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，公司直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。”

雖然北京科興被視為未名醫(yī)藥和廈門(mén)未名的核心資產(chǎn)，但從2017年到2022年，雖然未名醫(yī)藥更換過(guò)不同審計(jì)機(jī)構(gòu)，但其年報(bào)審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型均為保留意見(jiàn)。2023年8月29日晚間，未名醫(yī)藥發(fā)布一則訴訟進(jìn)展公告稱(chēng)，未名醫(yī)藥已按《民事調(diào)解書(shū)》與相關(guān)各方完成北京科興人員委派和股權(quán)劃轉(zhuǎn)等工作。

此后，未名醫(yī)藥公告稱(chēng)，公司已按《民事調(diào)解書(shū)》與相關(guān)各方推進(jìn)北京科興股東的利潤(rùn)分配等工作。而在今年2月6日，未名醫(yī)藥披露，公司收到北京科興分紅款項(xiàng)人民幣5382萬(wàn)元。

然而，經(jīng)歷一波動(dòng)蕩之后，未名醫(yī)藥的業(yè)績(jī)也一路向下。根據(jù)2023年業(yè)績(jī)預(yù)告，相比2022年凈虧損1468.98萬(wàn)元，未名醫(yī)藥2023年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損2.43億元—3.45億元。

記者|彭斐

編輯|王月龍 魏官紅 蓋源源 杜恒峰

校對(duì)|程鵬

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