每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2022年，海汽集團（SH603069，股價16.89元，市值53.37億元）宣布，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買海南省旅游投資發(fā)展有限公司（以下簡稱海南旅投）持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱海旅免稅）100%股權并募集配套資金。2023年4月27日，上市公司召開第四屆董事會第十六次會議，對相關交易方案的交易作價、股份與現(xiàn)金支付對價、發(fā)行數(shù)量、業(yè)績承諾與補償安排、募集配套資金等進行了調(diào)整，其中標的資產(chǎn)交易價格由此前的50.02億元調(diào)減至40.8億元，價格減少未超過20%；配套募集資金金額由此前不超過18億元調(diào)整至不超過14億元。

2月27日晚間，海汽集團公告宣布將再次作出調(diào)整，稱標的公司業(yè)績不及預期，擬對上述交易作出調(diào)整。根據(jù)目前評估情況，最新的標的資產(chǎn)估值區(qū)間為18億元—25億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢注意到，據(jù)此計算，調(diào)整后的估值最高也只是前次定價的6折左右。而根據(jù)海汽集團同步發(fā)布的數(shù)據(jù)，海旅免稅2023年營收為39.4億元，賬面凈利潤為1.39億元，較此前預計業(yè)績分別完成了78.67%、70.25%。

圖片來源：公告截圖

標的去年業(yè)績不及預期

對于海旅免稅的業(yè)績不及預期，海汽集團從兩個時間段進行分析，一是2023年11月、12月，二是2023年全年。

據(jù)公告介紹，根據(jù)2017年至2019年離島免稅每月銷售情況，海南離島免稅市場一、四季度為銷售旺季，每年的9月開始海南離島免稅會逐步回暖，四季度屬于一年中僅次于一季度的旺季。但根據(jù)?？诤ｊP統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2023年全年海南離島免稅市場銷售額437.6億元，同比增長25.40%，其中一季度占比為38.55%；2023年11月、12月銷售額大幅下滑，四季度未見歷史年度會出現(xiàn)的小旺季現(xiàn)象，一定程度上出現(xiàn)了旺季不旺情形。

“從2023年海旅免稅營業(yè)收入和海南離島免稅市場銷售額數(shù)據(jù)來看，海旅免稅銷售額和行業(yè)趨勢高度吻合，受行業(yè)因素影響，海旅免稅2023年11月、12月業(yè)績亦不及預期。”海汽集團分析稱。

2023年全年業(yè)績方面，此前預計海旅免稅2023年的營收、毛利、凈利潤分別是50.08億元、10.33億元以及1.98億元，但海旅免稅實際分別完成39.4億元、7.86億元以及1.39億元（賬面凈利潤），對應的完成率分別只有78.67%、76.06%、70.25%。2023年度海旅免稅匯兌損失3738.00萬元，剔除匯兌損益后，凈利潤完成度也不足9成。

海汽集團稱，為切實維護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)交易各方協(xié)商，擬對本次交易方案進行調(diào)整，根據(jù)目前評估情況，本次交易標的資產(chǎn)的估值區(qū)間為18億元—25億元，交易價格調(diào)整幅度超過20%。

收購方案去年已進行部分修改

離島免稅概念，是此前資本市場的一大關注熱點，但收購海旅免稅波折不少，記者查詢發(fā)現(xiàn)，海汽集團此前已經(jīng)幾次調(diào)整收購方案。

根據(jù)去年4月的公告，以2022年12月31日為評估基準日，資產(chǎn)評估機構采用收益法和市場法兩種評估方法對海旅免稅股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論，海旅免稅歸屬于母公司所有者權益在評估基準日2022年12月31日評估值為40.8億元，與歸屬于母公司所有者權益賬面值5.04億元相比增值35.76億元，增值率708.96%。交易作價為40.8億元。

再往前追溯，對于海旅免稅的收購，海汽集團首次擬定交易作價是在2022年，當時報價是50.02億元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的85%，即42.52億元；以現(xiàn)金方式付交易對價的15%，即7.5億元。這一報價的提出，是基于選用收益法評估，海旅免稅歸屬于母公司所有者權益在評估基準日2022年3月31日評估值為50.02億元，與歸屬于母公司所有者權益賬面值3.57億元相比增值46.45億元，增值率1301.04%。

此外，去年10月，海汽集團也公告宣布對交易方案作出了部分修改，稱鑒于華庭項目進展不及預期，對于華庭項目現(xiàn)以凈資產(chǎn)3000萬元作價，與原收益法估值4.22億元差距3.92億元，由海南旅投對海旅免稅增資以補足差額，同時交易作價亦保持不變。當時還因為交易完成時間不確定的關系，對業(yè)績承諾期間作出調(diào)整。

記者還查詢到，今年初，海汽集團曾發(fā)布公告，稱前述交易申請材料中評估基準日為2022年12月31日，評估報告有效期截至2023年12月30日，已過有效期，需要補充提交、更新相關數(shù)據(jù)。

需要說明的是，對于最新的這次收購方案調(diào)整，截至目前，海汽集團尚未給出具體的收購價格、交易方式等，公告提及，“本次重組仍在繼續(xù)推進，目前相關評估工作尚在進行中”，同時還表示，將對交易作價、發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格、募集資金、業(yè)績承諾金額等作出審慎調(diào)整。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝