每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 盧祥勇 董興生    

三月的沈陽凍雪還未完全消融，但春光已至。當汽車駛進道義北大街，空曠的街景展現(xiàn)出與繁華市區(qū)不同的景象。

“您知道依生生物嗎？”“真不太知道，這地兒我第一次聽說?！?/span>

盡管在當?shù)厮緳C的耳中，這家公司遠不如禾豐股份、東北制藥等公司赫赫有名，但作為首個通過SPAC（海外借殼上市）登陸納斯達克的中概股Biotech（生物科技公司），依生生物曾憑借皮卡佐劑技術(shù)在一級市場備受關(guān)注。而遼寧依生生物制藥有限公司（簡稱“遼寧依生”）集科研、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體，是沈北新區(qū)的納稅大戶，也是依生生物在內(nèi)地最重要的公司。

但讓創(chuàng)始人張譯沒有想到的是，從公司于2023年3月17日掛牌交易的那天起，他留在董事會的日子就進入了倒計時。爆發(fā)于2024年3月8日的“接管事件”，正式拉開了新舊勢力的拉鋸戰(zhàn)，留給公司挽回“一美元退市”的時間，也只剩一個多月。

3月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者趕往遼寧依生所在地，見到了67歲的張譯。在他眼里，自己在未被提前告知的情況下，被依生生物董事會的臨時決議罷免董事長（即董事會主席，下同）職務(wù)，本身不符合公司章程；遼寧依生的工商變更也存在程序瑕疵。

但在以依生生物CEO邵輝為首的“接管派”看來，張譯拒絕簽批、實行美股上市公司必須實行的系列SOX內(nèi)控合規(guī)政策，疑似有挪用公款問題及利用其職務(wù)之便虛構(gòu)合同，為親屬牟利問題；依生生物董事長變更及遼寧依生后續(xù)工商注冊已經(jīng)完成，遼寧依生本應(yīng)順暢交接，但張譯拒不配合才導(dǎo)致沖突事件發(fā)生。

3月15日，據(jù)公司內(nèi)部知情人士透露，目前，遼寧依生已被“接管派”正式接管，張譯于3月13日回到北京準備下一輪“談判”。截至發(fā)稿，依生生物北京子公司的工商信息尚未變動。圍繞這家手握行業(yè)“卡脖子”疫苗佐劑技術(shù)疫苗公司的紛爭，還未平息。

3月9日，“接管事件”發(fā)生后的遼寧依生

圖片來源：每經(jīng)記者 林姿辰 攝

遼寧依生爆發(fā)“接管事件”

3月8日，對張譯而言本是個尋常的周五。那天，他安排遼寧依生外聯(lián)部負責(zé)人唐志忠再跑一趟沈北新區(qū)政務(wù)服務(wù)中心，自己則與中層管理者一起去遼寧省藥監(jiān)局開會。打破他計劃的，是會議結(jié)束后手機彈出的一條消息：他們來了。

他們主要是指邵輝和李剛，前者是依生生物總裁兼CEO(首席執(zhí)行官），2010年加入公司后負責(zé)國際業(yè)務(wù)的財務(wù)經(jīng)營及戰(zhàn)略規(guī)劃，后者是遼寧依生現(xiàn)法定代表人。根據(jù)張譯方面提供的資料，3月8日下午1時50分左右，包括邵輝、李剛在內(nèi)的幾十人聚集在公司門口聲稱“接管公司”。另外一張熟悉的面孔也出現(xiàn)在人群之中，他是遼寧依生前生產(chǎn)副總滕紅剛，于2022年離開遼寧依生。

緊急趕往公司途中，與張譯同行的是遼寧依生常務(wù)副總經(jīng)理王冀民。據(jù)他了解，在一行人返回前，這50多人已經(jīng)沖進廠區(qū)和辦公樓，不僅將財務(wù)部工作人員趕出辦公室，還帶走了辦公室的鑰匙。期間，100多名車間工人被趕到廣場，場面非?；靵y。下午2時17分左右，“接管派”守在辦公樓門前，撞上了回到公司的張譯。

圖片來源：受訪者供圖

“我們要和你談下怎么交接。”

“我（是）大股東，你們就可以在（依生生物）董事會上隨便把我罷免（董事會主席）了？”

“我們不討論這個，我們就討論怎么交接。”

“你交接，你交接個啥？”

“他們就是來搶公章，搶（原）營業(yè)執(zhí)照的。”3月9日，張譯憤懣地告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，自己與“接管派”有糾紛，最近一周多次派員工到當?shù)卣?wù)中心就是想給遼寧依生增加一位監(jiān)事以便提出法律訴訟，但辦理過程不順利。

與此同時，遼寧依生的工商變更還在繼續(xù)。3月9日，記者查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，遼寧依生的法定代表人為張譯，董事長為李剛；到了10日，公司法定代表人變?yōu)槔顒偂?/span>

依生生物公司架構(gòu) 圖片來源：依生生物招股書

而在3月5日，依生生物曾發(fā)布全資子公司依生生物科技（香港）控股有限公司（簡稱“香港依生”）針對境內(nèi)子公司的重大人事任免決定。針對北京依生生物技術(shù)有限公司（簡稱“北京依生”），免除了于珍的法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)，免除了劉媛的監(jiān)事職務(wù)；委派了吳春媛為新任法定代表人及執(zhí)行董事，并任命趙海濤為新任監(jiān)事；對于遼寧依生，原法定代表人及董事長張譯以及董事密蕊、杜獻松的董事職務(wù)均被免除。由李剛擔(dān)任新任法定代表人、董事長及董事；李剛、趙海濤和張磊被任命為新一屆董事會成員。

一封落款時間為3月9日、蓋有遼寧依生和香港依生公章的遼寧依生文件亦顯示，香港依生已于2024年3月2日做出股東決定，免除張譯作為遼寧依生法定代表人及董事長、董事的職務(wù)。但3月8日晚至3月10日，十多位遼寧依生員工在辦公樓內(nèi)值守，以應(yīng)對可能的突發(fā)情況。

3月11日，記者在遼寧依生傳達室見到了一位自稱公司股東的石先生，8日下午，他曾與邵輝等人一同行動。石先生對記者表明了自己的態(tài)度：“企業(yè)上市以后，公司就是股東的，是依生生物整個團隊的。不是他（張譯）一個人的，這不是家族企業(yè)。他從上市的那一天起就要遵守上市的規(guī)則，必須要接受董事會的決定。他現(xiàn)在已經(jīng)沒有任何職務(wù)，我們必須要接管。我們是合理、合法、合規(guī)的，這是法律賦予我們股東的權(quán)利。”

莫衷一是的董事會決議

邵輝：公司（2023年）12月9號開了一個董事會，將張總從董事會主席的職務(wù)下來，變成了公司的董事。這是通過董事會開會完成的一個議項。

張譯：公司章程明確規(guī)定，董事長的罷免和董事罷免必須（通過）股東大會，為啥你通過（董事會）?

邵輝：你的理解是錯誤的。如果是正確的話，法院一開始就不會做出（禁止令）那樣的決定。為什么呢？因為我們沒有把你從董事上拿下來，只是你不是“長”而已，你還是董事。

張譯：那章程清清楚楚寫著，董事長是特別決議才能罷免。

邵輝：如果是那么明顯的錯誤，為什么法庭當時同意了那么做？

張譯：那最后為啥同意要開股東大會？

......

3月8日下午，張譯與邵輝等人走進公司傳達室面談，“接管事件”的導(dǎo)火索——2023年12月9日的依生生物董事會浮出水面。

在張譯的敘述中，2023年12月9日早上7點40分，邵輝通過微信通知晚上召開董事會的時間以及參會安排，并在下午提出晚上董事會有更換新董事的提議，但被自己拒絕。而在晚上10點召開的董事會上通過了增加新董事，還突然增加了罷免董事長的提議，并最終通過。

張譯認為，依生生物公司章程第88條明確規(guī)定，罷免董事長屬于特殊決議，特殊決議需經(jīng)過股東大會三分之二以上股東同意后，才能增加此議題，邵暉等人的做法違反公司章程。

3月8日起，記者通過電話、微信、其他股東代表或相關(guān)第三人等渠道，反復(fù)多次嘗試聯(lián)系邵輝，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。但一位遼寧依生員工提供的題為“關(guān)于公司近期事件的復(fù)盤說明”的文件（下稱《文件》）顯示了邵輝方面的態(tài)度。這位員工告訴記者，自己是在接管事件發(fā)生后收到的相關(guān)短信。

圖片來源：受訪者提供

《文件》顯示，邵輝方面認為，依生生物董事會決定是根據(jù)公司章程第90條，即“多數(shù)董事會成員形成決議即有權(quán)選舉、委任董事長，該被委任的董事長的任期由多數(shù)董事會成員決定”。2023年12月9日，董事會通過多數(shù)決議，選舉Ajit Shetty為依生生物臨時董事長，任期6個月，此舉目的是為了盡快推進SOX合規(guī)政策的簽批及落地，避免公司面臨處罰及股東訴訟。6個月期滿、內(nèi)控架構(gòu)搭建完成后，該臨時任命即終止。

至此，雙方的不和正式搬上臺面，并開始了輪番罷免、更換董事的“較量”。

圖片來源：每經(jīng)記者 劉國梅 制圖

3月9日，張譯告訴記者，自己仍堅信公司章程第88條的效力，認為開曼法院的第二份禁令不合法理，目前正在準備資金去“戰(zhàn)斗”。

3月11日上午，遼寧依生辦公樓三樓公區(qū)電視播放一封《致全體員工一封公開信》，落款人和時間分別為遼寧依生工會委員會和2024年3月4日。該文件重申張譯方面的立場，認為“以邵輝為首的董事會成員在未召開股東大會的情況下先發(fā)制人，違規(guī)違法罷免持有50%以上股票的張譯董事長一職，后又未經(jīng)股東大會同意，低價增發(fā)公司股票，坑害眾多股東利益”“他們的最終目的是為了快速套現(xiàn)抽身，賺取資本利益，損壞企業(yè)發(fā)展及廣大員工的利益”。

圖片來源：每經(jīng)記者 林姿辰 攝

值得注意的是，此時，張譯在依生生物的持股已從上市時的52.24%降至20%左右（張譯估算）。這一變動要從康橋資本旗下瑞橋信貸基金（R-Bridge）的催款信說起——這些信重撥了天平兩側(cè)的砝碼，讓依生生物一度滑至破產(chǎn)邊緣。

4000萬美元引發(fā)破產(chǎn)危機

根據(jù)前述《文件》，2023年12月15日，R-Bridge基金例行詢問依生生物財務(wù)狀況時，發(fā)現(xiàn)預(yù)算和實際偏差很大；12天后，R-Bridge基金告知公司，公司財務(wù)數(shù)據(jù)可能觸發(fā)違約；等到2024年1月24日，R-Bridge基金開始發(fā)信要求公司還款，期間張譯曾向R-Bridge基金支付1500萬美元，但之后多封信紛至沓來，要求公司全額還款。

這筆借款要追溯到兩年前。2022年3月16日，依生集團與R-Bridge Healthcare Fund，LP簽訂融資協(xié)議，融資4000萬美元（期限54月，年利息4%），到期日為2026年9月15日。依生集團將分期償還貸款，于每個還款日（即每個財政季度日后的第五個營業(yè)日）償還金額，金額等于可用期結(jié)束時貸款未償還本金總額的相關(guān)百分比。

依生-R-Bridge分期還款時間表 資料來源：依生生物美股招股書

公開資料顯示，這4000萬美元是R-Bridge以“藥品特許權(quán)”的形式給依生生物的投資。藥品特許權(quán)是投資者向藥企提供預(yù)付固定金額，以及特定里程碑相關(guān)的后續(xù)付款。作為回報，藥企承諾向投資者支付藥品未來收入的一定比例。

但對于依生生物此后的業(yè)績表現(xiàn)，R-Bridge基金可能并不滿意。2021年至2023財年，依生生物的營業(yè)收入分別為2.57億元、5.03億元、6.87億元，凈虧損分別為2.08億元、2.37億元、1.46億元，且收入幾乎全部來自2003年獲批上市的狂犬疫苗。

根據(jù)依生生物于1月22日公布的2024財年上半年財務(wù)業(yè)績（未經(jīng)審計），2024財年上半年，公司收入為2.731億元（人民幣，下同），同比下降31.6%，主要是由于與新冠疫情相關(guān)的中斷影響了YSJA狂犬病疫苗生產(chǎn)設(shè)施的原材料供應(yīng)鏈、制造業(yè)務(wù)和生產(chǎn)產(chǎn)量；凈虧損為1.745億元，同比擴大1472.07%。截至2023年9月30日，公司擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為2.599億元，而截至2023年3月31日為3.704億元。

公司預(yù)計，2024財年第二季度將是最后一個受到先前生產(chǎn)延遲影響的季度，截至2023年12月31日的第三季度狂犬病疫苗收入將比截至2023年9月30日的第二季度環(huán)比增長約50%。

2月13日，依生生物宣布已與一家機構(gòu)投資者簽訂了股票購買協(xié)議，定向增發(fā)約9526.98萬股普通股。至此，公司已發(fā)行超過1.88億股普通股。2月16日，Apex取代張譯正式成為公司第一控股股東。

邵輝認為，“這筆資金的注入大大改善和加強了我們的資產(chǎn)負債表。它增強了我們的現(xiàn)金狀況，增強了流動性，并提供了額外的資金”。《文件》則顯示，張譯可以在2月16日前參與認購，避免股權(quán)被稀釋，但他并未行使等比例認購權(quán)，并在2月12日單方面向開曼法院申請清盤公司，最終導(dǎo)致董事會根據(jù)公司章程110條移除張譯董事資格。

但張譯認為，這是邵輝方面自公司上市起就設(shè)好的“局”。

“中國的企業(yè)被奪權(quán)和做空、稀釋股份，這等于是搶奪。遼寧依生的凈資產(chǎn)都十幾個億（元人民幣），結(jié)果股票（市值）被做空到三千多萬美元，這時候增資4000萬美元都絕對控股，吃掉我們所有資產(chǎn)，還有無形資產(chǎn)那就多了。我們上市的時候價值是十個多億，他‘打壓’到這個價格。”

不過，截至發(fā)稿，張譯方面并未提供能夠佐證上述猜測的資料。

記者注意到，依生生物自上市起股價連跌9日，2023年3月跌幅為84.28%。當時，公司的新冠疫苗仍未獲批上市，全球疫情趨于平緩，國內(nèi)多家新冠疫苗公司遭遇“產(chǎn)能過?！辟|(zhì)疑。2023年9月13日，公司股價收于0.99美元/股后，至今未回到1美元之上，走到“1美元退市”邊緣。但今年3月以來，公司股價進入上升階段，3月股價增長90.26%，為上市后最高月漲幅。

依生生物上市后股價走勢 圖片來源：Wind截圖

反目成仇的董事長和CEO

作為曾經(jīng)的上司與下屬，張譯和邵輝的關(guān)系很難一言概之。

按張譯的說法，2010年，自己把邵輝從美國招進公司，就是為了把公司做上市。公司登陸納斯達克前后，資本運作由邵輝全盤掌控，董事會成員則與其有工作或同伴關(guān)系，自己給予其充分信任，甚至董事會都讓邵輝主持。

但兩人的關(guān)系破裂并非沒有預(yù)兆。在2021年依生生物沖刺港交所時，邵輝曾以提高上市成功概率為由提出“董事長總經(jīng)理一肩挑”，但此事因邵輝不愿提前寫上市后“辭職報告”而告終，港交所上市也未果；而在公司登陸納斯達克一個月后的董事會上，多位獨立董事曾以辭職和股價下跌為由提出讓張譯請辭，最終因張譯為絕對大股東，股東大會無法通過該決議未果。

依生生物上市時董事及執(zhí)行官信息 圖片來源：依生生物美股招股書

另一個細節(jié)是，根據(jù)張譯提供的微信聊天記錄，2023年12月9日，邵輝轉(zhuǎn)達“幾位董事還是堅持在今天的會議上花15—20分鐘時間討論一下余睿總的董事議題”，張譯表示“如果堅持討論，今天的董事會就不用召開”；董事會召開一個半小時前，張譯曾詢問邵輝“會議議程不安排討論新的董事，這事不會有什么變化吧”，對方回復(fù)稱“我已經(jīng)轉(zhuǎn)達了”，但后面發(fā)生的事都與張譯的預(yù)期脫軌。

令張譯耿耿于懷的，還有邵輝遲遲不回國商討公司事務(wù)?！拔易屗貋?，他說買不到機票，我一查轉(zhuǎn)機的機票到處都是；好不容易回來了，不到一個月不吭聲走了……”?

不過，在邵輝的眼中，故事可能需要更完整地講述。

前述《文件》顯示，2023年5月起，張譯拒絕簽批、實行美股上市公司必須實行的系列SOX內(nèi)控合規(guī)政策；2023年7月，張譯未經(jīng)董事會審批，私自為自己及女兒發(fā)放巨額研發(fā)獎金達數(shù)百萬；2023年12月7日，公司股東收到舉報信，舉報張譯疑似有挪用公款問題及利用其職務(wù)之便虛構(gòu)合同，為親屬牟利問題……而在張譯署名的清盤呈請中，提到了“公司被告知需要改進治理流程，請愿人（張譯）被抱怨在獲得禁令時阻礙了該法案的實施”。

圖片來源：依生生物清盤呈請公告

王冀民不認可張譯推進工作不力的說法。3月9日，他告訴記者，自己平時很少見邵輝出現(xiàn)在公司里，但張譯經(jīng)常露面，是一個敬業(yè)老板的形象，哪怕前一晚從其他國家飛回來，第二天依舊正常上班，甚至連遼寧依生的整體裝修風(fēng)格和墻板顏色都由他親自定奪?！斑@個企業(yè)從生產(chǎn)到研發(fā)，再到各項管理，都是張總親自抓的?！蓖跫矫裾f，張譯一心撲在企業(yè)上，對公司治理過于放松了，“對高管的管束或企業(yè)的發(fā)展方向投入精力太少”。

但在石先生的眼中，張譯不是一個合格的管理者。“你看看現(xiàn)在股價剩多少？他對得起廣大股民嗎？我們來接管就是為了讓遼寧依生更好地做大做強，用新的管理團隊帶領(lǐng)遼寧依生發(fā)展壯大，不辜負所有的股民和員工們的期望。”

滕紅剛則對記者表示，一個企業(yè)只有單一品種是很難長久的，國內(nèi)狂犬疫苗市場上本身屬于紅海狀態(tài)，除了穩(wěn)定生產(chǎn)，把現(xiàn)在的現(xiàn)金流保持住，還要有其他的新項目?！斑@話說出來很空，但做起來很復(fù)雜。大家都知道這個方向，但你怎么去做、怎么去選，就是仁者見仁、智者見智?？茨阌袥]有這個掌控的能力、投資的能力。”

不過，在張譯口中，滕紅剛在遼寧依生工作期間有怠慢工作、虛報工程款項等劣跡，這是其離開公司的主要原因。但滕紅剛告訴記者，自己離開公司更多的是因為管理理念的分歧。

纏斗繼續(xù)，下一站北京依生

雖然對被罷免董事長一事仍憤憤不平，但海外律師已經(jīng)在推進相關(guān)訴訟工作，目前擺在張譯眼前最棘手的問題，是保住北京依生。

實際上，自從依生生物發(fā)布遼寧依生和北京依生的人事任免消息以來，張譯方面就開展了工商自衛(wèi)。不久前，遼寧依生原董事杜獻松曾在北京依生堵住了帶領(lǐng)律師打算進入公司的李剛，之后他一直留在北京依生等待李剛等人的“回馬槍”，但沒想到他們轉(zhuǎn)戰(zhàn)到了遼寧大本營，而且在張譯、原營業(yè)執(zhí)照和原公章均未到場的情況下完成了遼寧依生工商變更。

張譯多次對記者表示，之前沈北新區(qū)政務(wù)服務(wù)中心的工作人員告訴自己，工商變更需要原法定代表人、原營業(yè)執(zhí)照和原公章一起到場才能辦理，甚至“別人抬你過來你不同意（變更）都不行”。“為啥到對方那里規(guī)則都變了呢？為啥北京那邊知道我們有糾紛，同意拒絕辦理相應(yīng)的工商變更登記？”張譯很不平。

3月11日上午，記者從沈陽市沈北新區(qū)政務(wù)服務(wù)中心工作人員處得知，遼寧依生是由香港依生100%持股的外商獨資企業(yè)，變更法定代表人最主要的是要有香港依生的股東決定、章程修正案、所有新任人員的身份驗證，以及股東方授權(quán)委托書的公證件原件，其中“主要是股東的意志，因為公司是股東獨資的”。

對于張譯“三要件不齊全”的質(zhì)疑，工作人員表示，系根據(jù)《市場主體登記管理條例》完成的，即“拒不繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由登記機關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告營業(yè)執(zhí)照作廢”。該人員還表示，該事件本身復(fù)雜，本次變更登記啟動了史上最嚴格的審查程序，最終是在市局的指導(dǎo)，包括法律人士的指導(dǎo)意見下一起完成的。隨后，記者就外商獨資企業(yè)工商變更問題咨詢上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師，得到的回答與政務(wù)人員一致，即股東決定最重要，無需原營業(yè)執(zhí)照或法定代表人到場簽字。

3月11日上午，詢問無果的張譯一行人離開了。此時，沈北新區(qū)政務(wù)服務(wù)中心3樓還擺放著依生生物的宣傳手冊，公區(qū)電視也在輪播公司宣傳片，但曾分坐會議桌兩側(cè)的張譯和李剛，已走向決裂。

沈北新區(qū)政務(wù)服務(wù)中心3樓，正在播放依生生物宣傳片 圖片來源：每經(jīng)記者 林姿辰 攝

對于依生生物，法定代表人的更迭和糾紛意味著生產(chǎn)經(jīng)營的不確定性。

3月9日，王冀民曾告訴記者，2024年遼寧依生本想“大踏步往前邁進”。一方面，公司皮卡（PIKA）狂犬病疫苗Ⅲ期臨床試驗完成4500名受試者入組，正在等待生產(chǎn)批件；另一方面，新型免疫抗腫瘤藥物完成I期臨床研究，治療性乙肝疫苗也獲菲律賓批準開展I期臨床試驗。而在國內(nèi)，狂犬狂苗產(chǎn)品生產(chǎn)從原來的每月四批擴到每月六批，全年產(chǎn)值預(yù)計將在2023年10億元的基礎(chǔ)上，達到15億元。不過，雙方奪權(quán)很可能引發(fā)員工人心動蕩，銀行貸款和疫苗批簽發(fā)面臨更大不確定性。

2023年9月14日，張譯接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時曾表示，“非常感謝投資者，他們有這個獨到的眼光看好我們，給我們錢才讓公司活了下來”，但他沒有想到，“所有命運饋贈的禮物，早已在暗中標好了價格”。

又到了3月17日，張譯清晰記得去年的這天，自己在泰國與相關(guān)機構(gòu)談業(yè)務(wù)合作，實在不懂借殼上市“有啥可慶功的”。在那張定格瞬間的敲鐘照片上，有很多喜氣洋洋的笑臉，但他缺席了。

依生生物上市現(xiàn)場 圖片來源：受訪者供圖

3月17日，記者再次聯(lián)系張譯時，他向記者透露雙方正在談判；石先生也表示，“我們已經(jīng)順利接管，雙方非常愉快”。

（實習(xí)生魯亞男對本文亦有貢獻）

記者|林姿辰?編輯|盧祥勇?董興生 杜恒峰校對|劉思琦

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