每經評論員 杜恒峰

3月26日晚間，威創(chuàng)股份（SZ002308，股價2.96元，市值26.82億元）公告，收到三位獨董共同提交的督促函。督促函顯示，三位獨董多次督促公司追討被占用資金、整改違法違規(guī)問題，三人還作出風險提示：如西嶺能源實控人劉鈞擅自占用的13.3億元資金未及時歸還，公司2023年年報可能被出具無法表示意見的審計報告、內部控制可能被出具否定意見的審計報告；審計委員會審年報時，獨董很可能表示反對意見，將導致年報無法提交董事會審議、公司無法按期披露年報。不能按時披露年報最壞的結果就是退市，這對投資者的信心沖擊是巨大的，3月27日，威創(chuàng)股份股價開盤即跌停，并維持至收盤。

威創(chuàng)股份獨董發(fā)督促函是一個標志性事件，因為其工作內容較為充分地體現了獨董新規(guī)中對獨董“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”的定位要求。除了發(fā)函督促上市公司履責，威創(chuàng)股份獨董通過召開董事溝通會，以及向公司內審部、財務部、年審會計師問詢了解得知，公司還存在其他未提交董事會審議的違規(guī)對外投資、資金異常支出等事項，這些都是未披露的重要信息；獨董們還多次提醒并敦促公司董事長及總經理依法依規(guī)追討被占用資金；與年審審計師保持密切溝通等。

很長一段時間，上市公司獨董履職較為被動，工作內容主要集中在出席股東大會、董事會、獨董專門會議等例行事務上，獲得的信息往往也是管理層反饋的二手信息，對公司具體事務的了解，對公司治理，對實控人、大股東、經營管理層的監(jiān)督力度都很不夠。獨董新規(guī)落地后，獨董群體的生態(tài)有了明顯改善，獨董履職的積極性大幅提高，履職也從簡單的投票演進到對關鍵事務追根溯源的調查。獨董的履職過程，實際也是向中小股東披露更多信息的過程，這對保護投資者知情權至關重要。類似威創(chuàng)股份這樣的案例，以后可能還會繼續(xù)出現，尤其是那些“關鍵少數”控制不當的公司。

獨董盡職履職的能力在提升，但我們也應當看到，這不能代替“關鍵少數”的規(guī)范運作。事實上，威創(chuàng)股份內控所面臨的嚴重問題早已顯現。筆者去年10月31日的評論文章就指出，公司當年預付給兩家貿易公司合計5.4億元的采購款，應披露對方身份，以確定關聯方是否對公司資金形成占用。同時筆者梳理了威創(chuàng)股份股權的重大變化，指出深藏于背后的江蘇陽光集團可能構成事實上的實際控制——盡管公司聲稱無實控人。此后，劉鈞占用款項事項曝光。值得注意是，劉鈞就是在與江蘇陽光集團籌劃控股權轉讓的過程中得逞的，而此后江蘇陽光集團實控人陸克平也被證監(jiān)會立案。