每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

4月1日，*ST越博（越博動力，SZ300742，股價3.84元，市值5.43億元）公告稱，3月28日，董事長賀靖召集召開并主持董事會會議，審議通過了《關于子公司出售未過戶股權資產(chǎn)的議案》。

據(jù)悉，*ST越博全資子公司南京匯博吉通新能源動力科技有限公司（以下簡稱匯博吉通）擬將其持有的唐山匯博吉通供應鏈管理有限公司 （以下簡稱唐山匯博）52%股權以233萬元的對價轉讓給寧波梅山保稅港區(qū)武當源投資有限公司（以下簡稱武當源投資）。

匯博吉通還擬將持有的河北百匯遠達供應鏈有限公司（以下簡稱河北百匯）52%的股權以合計526萬元的對價分別轉讓給中潤捷通新能源科技（天津）有限公司（以下簡稱中潤捷通）和毛欣，其中45%股權轉讓給中潤捷通、7%股權轉讓給毛欣。交易完成后，匯博吉通將不再持有唐山匯博和河北百匯的股權。

4月2日，深交所向*ST越博發(fā)出關注函，要求其補充說明上述相關事項。

759萬元賣掉2家參股公司股權

據(jù)公告，標的公司唐山匯博注冊資本1000萬元，武當源投資持有52%股權（該部分股權匯博吉通前期已收購，但截至目前未辦理工商變更登記），唐山恒恩供應鏈管理有限公司持有48%股權。

標的公司河北百匯注冊資本1000萬元，匯博吉通持有52%股權（*ST越博董事會于2023年2月14日審議通過議案，公司子公司匯博吉通收購河北百匯52%股權，截至目前，尚未辦理工商變更登記；據(jù)查詢公開信息，上述河北百匯52%股權仍登記在賀茂春名下），毛欣持有48%股權。

*ST越博表示，根據(jù)兩份資產(chǎn)評估報告，截至2024年2月29日，河北百匯所有者權益為862.02萬元，唐山匯博匯所有者權益為448.47萬元。交易完成后，唐山匯博、河北百匯將不再納入公司合并報表范圍核算，預計對上市公司本期及未來經(jīng)營業(yè)績和財務狀況不會產(chǎn)生重大影響。

而據(jù)江蘇證監(jiān)局2023年12月14日披露，2023年2月，*ST越博決定收購唐山匯博52%股權、山東城潔80%股權、江蘇來信吉80%股權、河北百匯52%股權。后面三家公司的實控人均為公司董事長、總經(jīng)理賀靖，公司收購上述三家公司的股權構成關聯(lián)交易，但公司未作為關聯(lián)交易進行審議和披露。

同時，*ST越博收購唐山匯博、江蘇來信吉、河北百匯部分股權，并已支付完畢股權受讓款。上述公司股權變更登記因存在障礙尚未完成，屬于對股票交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或變化，但*ST越博未披露進展公告。

對此，江蘇證監(jiān)局決定對*ST越博采取責令改正的行政監(jiān)管措施， 對賀靖采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。深交所也對*ST越博和賀靖下發(fā)監(jiān)管函。

二董事、一獨董投棄權票

值得注意的是，根據(jù)*ST越博披露的董事會會議決議公告，對于上述《關于子公司出售未過戶股權資產(chǎn)的議案》，獨立董事黃敏，董事朱銳鏗、申瑞強均投了棄權票。

其中，黃敏棄權的理由為，河北百匯的評估作價中包含未入賬部分，無法判斷其合理性。

對此，*ST越博說明稱，本次交易對價由交易各方根據(jù)評估報告及實際情況協(xié)商一致，各方同意本次交易對價以評估報告中顯示的所有者權益價值上加上毛欣為河北百匯墊付的150萬元資金為河北百匯全部股權的核算基準。

2022年3月，河北百匯中選邀標單位及中標事項，毛欣以個人賬戶轉款150萬元代河北百匯支付至招標單位，作為河北百匯投標的保證金，中標后邀標單位將該筆投標保證金直接轉為車輛運輸保證金，沒有直接退還至毛欣個人賬戶，河北百匯將該筆款項計入其他應付款，因此毛欣為公司墊付的150萬元不計入評估作價公允，具有合理性，有利于維護上市公司利益。

董事朱銳鏗、申瑞強的棄權的理由為，2023年2月，*ST越博收購兩公司股權后，股權轉讓方一直未能辦妥股權交割手續(xù)，根據(jù)合同約定，兩家公司的完整運營權交割到目前仍未全部完成，導致*ST越博無法實現(xiàn)取得標的股權的主要目的，且逾期超過30個工作日以上。

朱銳鏗、申瑞強認為，*ST越博有權書面通知解除《股權轉讓合同》，并要求股權轉讓方返還上市公司已支付的全部價款并賠償上市公司全部損失；*ST越博可根據(jù)《股權轉讓合同》中的相關約定向股權轉讓方主張權利。

對此，*ST越博說明稱，根據(jù)合同約定，公司有權根據(jù)合同解除合同并實行其他權利，但鑒于在前期收購股權交易的工商變更登記辦理過程中，交易對方一直主動配合做過戶、解押以及與金融機構的協(xié)調等相關工作；本次交易未能完成過戶是由于實際交易中產(chǎn)生的無法解決問題造成的，非因交易對方的責任。

同時，如匯博吉通繼續(xù)持有該筆標的股權，可能給上市公司新增投資支出和可預見的違約等風險，并且本次賣出該筆股權對上市公司未造成損失。因此，匯博吉通根據(jù)實際情況決定不主張權利并將相關股權對外出售具有合理性。

深交所：是否存在潛在利益輸送？

4月2日，深交所向*ST越博發(fā)出關注函，要求*ST越博補充說明匯博吉通前期收購時是否充分考慮了標的股權被質押等權利受限情形，在未解除質押和辦理過戶登記的情況下即支付價款的原因及合理性，收購事項的決策和實施是否審慎、合理，是否存在變相向關聯(lián)方提供資金的情形。

*ST越博須說明唐山匯博及河北百匯股權未辦理過戶登記事項對前期收購及本次出售交易效力的影響，相關交易是否具備商業(yè)實質，是否存在其他協(xié)議或利益安排。

深交所還要求*ST越博結合唐山匯博及河北百匯生產(chǎn)經(jīng)營情況及財務狀況、相關股權前期收購價格及本次出售價格、交易對方身份等，補充說明匯博吉通收購相關股權后又對外出售的原因及商業(yè)合理性，以及“如匯博吉通繼續(xù)持有該筆標的股權，可能給上市公司新增投資支出和新生可預見的違約等風險，并且本次賣出該筆股權對上市公司未造成損失”的具體判斷依據(jù)，匯博吉通決定不主張權利并將相關股權對外出售是否存在潛在利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益。

深交所要求*ST越博年審機構結合前述股權收購及出售交易所涉事實和具體情況，核查唐山匯博及河北百匯能否納入公司2023年度合并報表范圍，并出具專項意見。

此外，評估報告顯示，由于企業(yè)未來年度經(jīng)營狀況難以預估，被評估單位無法預測未來一定期間的收入、成本費用及盈利情況，難以滿足選用收益法進行評估的條件，評估采用資產(chǎn)基礎法；截至2月29日，唐山匯博和河北百匯的所有者權益評估價值分別為448.47萬元、862.02萬元。

對此，深交所要求評估師結合唐山匯博和河北百匯所處行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展前景、主營業(yè)務及生產(chǎn)經(jīng)營情況等，說明認為被評估單位未來年度經(jīng)營狀況難以預估的原因及合理性，“難以滿足選用收益法進行評估的條件”的判斷是否謹慎、合理。

評估師須結合具體的評估假設、依據(jù)、程序及實施過程等，詳細說明唐山匯博和河北百匯各項資產(chǎn)負債表科目賬面值、評估值、評估增值率等方面的差異、原因及其合理性，并結合被評估單位近三年又一期主要財務數(shù)據(jù)說明本次評估結果的公允性、合理性。

值得注意的是，公告顯示，本次出售股權的交易對方應于合同簽署生效之日3日內(nèi)預付部分價款至匯博吉通指定賬戶，股權辦理過戶之前，將其對應支付的剩余股權轉讓款支付給匯博吉通指定賬戶，最遲支付時間不晚于4月10日。

深交所要求*ST越博補充說明本次交易價款支付安排的主要考慮、依據(jù)及合理性，交易對方是否存在無法按期支付交易價款的風險，以及公司擬采取的具體保障措施。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝