在苦等近六年之后，“中國輪胎行業(yè)最大境外并購案”終于有了后續(xù)劇本，如果不出意外，韓國輪胎巨頭即將“裝入”A股。 4月8日晚間，青島雙星（000599.SZ，股價5.13元，市值41.9億元）重大資產重組交易預案出爐，公司以發(fā)行股份加少量現金方式，取得錦湖輪胎株式會社（以下簡稱“錦湖輪胎”）45%的股份，并配套募集不超過8億元的資金，用于支付現金對價、補充流動資金或償還債務。 《每日經濟新聞》記者注意到，早在2018年，青島雙星控股股東雙星集團聯合相關方，共同出資成立基金認購錦湖輪胎45%的股份，并成為錦湖輪胎控股股東。彼時，雙星集團做出承諾，未來在項目交割完成后不超過5年的時間內，通過包括但不限于資產注入等合法合規(guī)的方式消除同業(yè)競爭。 此后，雙星集團以“時機尚不成熟，不利于青島雙星權益”為由，決定將原承諾履行期限延長三年至2026年7月5日。如今，隨著交易預案正式出爐，關于錦湖輪的資產注入終于被提上日程。 值得注意的是，自2019年陷入虧損以來，青島雙星已經連續(xù)5年歸母凈利潤為負。而對于此次重大資產重組的目的，除了解決與控股股東間的同業(yè)競爭，青島雙星還提到，本次交易有利于提升上市公司資產規(guī)模及盈利能力，進一步拓展上市公司未來發(fā)展空間。 韓國輪胎巨頭的“裝入”，雖能補齊青島雙星在海外布局的短板，但二級市場似乎并不買賬。在交易預案公布后的4月9日上午，青島雙星股價即遭遇盤中跌停。 韓國輪胎巨頭將“裝入”A股 3月26日，青島雙星宣布，將通過發(fā)行股份及支付現金的方式，間接持有錦湖輪胎45%的股份并實現控股。在停牌10個交易日后，青島雙星披露交易方案。 青島雙星4月8日晚間披露的重組方案顯示，青島雙星擬向雙星集團、青島城投創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“青島城投創(chuàng)投”）、青島國信資本投資有限公司（以下簡稱“國信資本”）發(fā)行股份，并通過其全資子公司青島叁伍玖股權投資有限公司（以下簡稱“叁伍玖公司”）向青島雙星投資管理有限公司（以下簡稱“雙星投資”）、青島國信創(chuàng)新股權投資管理有限公司（以下簡稱“國信創(chuàng)投”）支付現金，購買青島星投股權投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“星投基金”）全部財產份額及青島星微國際投資有限公司（以下簡稱“星微國際”）0.0285%的股權。 《每日經濟新聞》記者注意到，本次重組前，星投基金持有星微國際99.9715%的股權，星微國際通過全資子公司星微韓國持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。本次重組完成后，青島雙星將直接和間接持有星投基金全部財產份額及星微國際100%股權，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。 值得注意的是，早在2018年，青島雙星控股股東雙星集團聯合青島城投創(chuàng)投、國信資本，共同出資成立基金認購錦湖輪胎45%的股份，并成為控股股東。在這筆收購中，雙星集團在擊敗了德國大陸、法國米其林、上海航天、中國化工等10余家競購者。 經過兩年拉鋸后，雙星集團與韓方在2018年7月完成交割，以約39億元持有錦湖輪胎45%股權，正式成為其控股股東。彼時，錦湖輪胎在一份聲明中說道：“雙星承諾錦湖原管理團隊繼續(xù)運行錦湖輪胎，就像2010年中國吉利汽車控股收購沃爾沃的情況一樣，當時吉利專注于注資瑞典汽車制造商，同時允許沃爾沃品牌的獨立發(fā)展?！? 不過，同為雙星集團旗下的輪胎生產商，青島雙星也表示，雙星集團作為公司的控股股東，本次收購將導致雙星集團與公司部分業(yè)務存在同業(yè)競爭。 基于這一原因，雙星集團作出承諾：由于青島雙星在業(yè)務發(fā)展及實際經營方面仍有較大資金需求，為緩解上市公司的資金壓力，本次海外收購錦湖輪胎部分股權是由雙星集團與其他投資人共同出資。雙星集團承諾未來在項目交割完成后不超過5年的時間內，通過包括但不限于資產注入等合法合規(guī)的方式消除同業(yè)競爭。 不過，該承諾已于2023年7月5日到期。此后，雙星集團以“錦湖輪胎尚未達到持續(xù)并穩(wěn)定的盈利狀態(tài)，資產注入后其業(yè)績波動將對青島雙星業(yè)績造成重大影響，啟動資產注入時機尚不成熟，不利于青島雙星權益”為由，決定將原承諾履行期限延長三年至2026年7月5日。 如今，隨著披露重大重組交易預案，錦湖輪胎資產置入A股上市公司青島雙星一事，終于提上日程。本次交易完成后，青島雙星將直接和間接持有星投基金全部財產份額及星微國際100%股權，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。 值得注意的是，青島雙星在4月8日晚間披露的交易預案中稱，截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易作價尚未確定。 相比于2018年雙星集團一方購入錦湖輪胎45%股權時，輪胎行業(yè)在2023年以來持續(xù)反彈，行業(yè)也進入回暖期。 青島雙星方面提到，2022年下半年以來，輪胎行業(yè)迎來上行周期，輪胎企業(yè)業(yè)績逐步向好。行業(yè)的逐步回暖亦為上市公司與交易對方達成本次交易提供了良好的基礎。 補齊海外短板，青島雙星迎業(yè)績拐點？ 2022年下半年以來，隨著經濟運行整體回升向好，國內外需求穩(wěn)步復蘇，輪胎行業(yè)面臨較好的發(fā)展機遇。產品機構以及“雙反”問題，卻讓青島雙星沒有完全享受到行業(yè)復蘇的紅利。 《每日經濟新聞》記者注意到，自2019年陷入虧損以來，青島雙星已經連續(xù)5年歸母凈利潤為負，在反映經營指標的扣非凈利潤方面，公司已經連續(xù)6年為負，扣非凈利潤6年間累計虧損26.81億元。 而錦湖輪胎的資產注入，對青島雙星來說，無疑是解決業(yè)績難題的一劑良方。 作為此次交易的目標公司，錦湖輪胎主營業(yè)務為輪胎的研發(fā)、生產及銷售，是全球知名輪胎制造商，為包括奔馳、寶馬、奧迪等在內的全球知名汽車制造商提供配套服務，已實現產品在180多個國家和地區(qū)的銷售。錦湖輪胎專注于生產中高端輪胎產品，如低滾阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能輪胎，在EV、低滾阻、智慧輪胎等方面有領先優(yōu)勢。 相關資料顯示，近年來，錦湖輪胎多措并舉以重振業(yè)績，通過產品競爭力提升、本地化銷售網絡拓展、成本費用持續(xù)優(yōu)化等方式實現經營狀況大幅改善。根據錦湖輪胎披露的相關公告，其按照國際財務報告準則經審計的2023年歸屬于母公司股東的凈利潤為約1577.74億韓元（約合人民幣8.44億元）。 在交易預案中，青島雙星提到，本次交易完成后，目標公司將成為青島雙星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司資產規(guī)模及盈利能力，進一步拓展上市公司未來發(fā)展空間，提升上市公司核心競爭力，符合上市公司及股東的長遠利益和整體利益。 值得注意的是，對青島雙星來說，在國內同行紛紛通過海外布局應對歐美“雙反”時，完成對錦湖輪胎的控股，補齊海外短板的意義顯然更大。 青島雙星在2023年財報中稱，未來隨著柬埔寨工廠的投產，歐美等高收益、高關稅市場的拓展，公司盈利能力將大幅改善。 事實上，在貿易壁壘、原材料等多重因素的影響下，海外項目也是影響輪胎企業(yè)不同業(yè)績走勢的重要因素。 《每日經濟新聞》記者注意到，近年來，玲瓏輪胎、賽輪輪胎、森麒麟等輪胎企業(yè)的海外擴張步伐有所加快。比如，森麒麟（002984.SZ，股價31.4元，市值231.98億元）于2022年底披露，公司擬通過非公開發(fā)行股票募資、自籌資金等方式加碼西班牙、摩洛哥的高性能轎車、輕卡子午線輪胎項目；玲瓏輪胎（601966.SH，股價20.88元，市值307.67億元）塞爾維亞半鋼一期400萬套項目已經投產，目前正在產能爬坡階段；賽輪輪胎（601058.SH，股價14.89元，市值489.6億元）位于越南與柬埔寨的兩大項目齊頭并進。 青島雙星同樣早已布局海外。 2023年2月，青島雙星董事會審議通過了《關于在柬埔寨設立子公司并投資建廠的議案》，擬由控股子公司聯合UBE DEVELOPMENT Co.Ltd.共同在柬埔寨成立合資公司，并由該合資公司作為項目實施主體投資約人民幣14.38億元建設年產850萬條高性能子午線輪胎項目。2023年5月，柬埔寨工廠項目已經開工建設。 青島雙星提到，2024年，公司將繼續(xù)堅定踐行“生態(tài)化、高新化、當地化、數智化”新四化戰(zhàn)略，實現柬埔寨工廠投產達產，積極拓展海外高收益、高關稅國家市場和國內替換渠道。