每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 魏官紅    

4月10日，福昕軟件（SH688095，股價58.64元，市值54億元）回復(fù)了上交所《問詢函》。

3月22日，每日經(jīng)濟新聞曾報道福昕軟件擬花費超9000萬元收購福昕鯤鵬（北京）信息科技有限公司（以下簡稱福昕鯤鵬）38.2749%的股權(quán)，而福昕鯤鵬最近一年一期累計虧近1.5億元，同時也未設(shè)置業(yè)績承諾，該收購事項也引起了監(jiān)管關(guān)注。

上交所在《問詢函》中問及：“說明公司本次交易支付安排是否符合商業(yè)慣例、是否有利于保障公司及中小投資者利益。”

4月10日，福昕軟件公告稱，就收購福昕鯤鵬部分股權(quán)事宜，經(jīng)公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方一致同意，擬增加與原股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有關(guān)業(yè)績承諾的約定，以及有關(guān)福昕鯤鵬若未達業(yè)績承諾時的估值調(diào)整和對公司的補償?shù)葍?nèi)容。

標的最近一年及一期連續(xù)虧損

今年3月22日，福昕軟件公告擬收購福昕鯤鵬38.2749%股權(quán)，收購資金來源為福昕軟件的超募資金（含利息、理財收益等）。

據(jù)福昕軟件公告，福昕鯤鵬的主營業(yè)務(wù)為OFD（開放版式文檔）版式辦公套件軟件等產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，主要服務(wù)于信創(chuàng)市場和國產(chǎn)化市場。

值得注意的是，福昕鯤鵬業(yè)績表現(xiàn)不佳。2022年和2023年1月至10月，福昕鯤鵬分別實現(xiàn)營業(yè)收入2563.54萬元和1493.46萬元，分別實現(xiàn)凈利潤約虧損7439.57萬元和虧損7471.04萬元。這也意味著，2022年和2023年1月至10月，福昕鯤鵬累計虧損近1.5億元。

“說明標的公司最近一年及一期連續(xù)虧損的原因以及本次收購是否有利于提高上市公司盈利能力。”上交所在《問詢函》中問及。

上交所方面稱，截至2023年10月31日，福昕鯤鵬資產(chǎn)總額為4775.93萬元，凈資產(chǎn)為負2536.89萬元。本次投資對福昕鯤鵬采用市場法估值，于評估基準日所涉及的標的公司股東的部分股東權(quán)益價值評估價值為9571萬元，預(yù)計新增商譽金額較大，且未設(shè)置業(yè)績補償安排。

上交所要求福昕軟件“結(jié)合標的公司的實際經(jīng)營情況、研發(fā)團隊、研發(fā)成果、技術(shù)實力、行業(yè)地位、近一年同行業(yè)公司的并購估值情況等，說明標的公司股東權(quán)益評估價值與公司凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性”。還要求福昕軟件說明“公司實施此次股權(quán)收購的必要性、決策過程，未設(shè)置業(yè)績補償安排的原因，以及擬采取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益”。

稱擬增加與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有關(guān)業(yè)績承諾的約定

對于福昕鯤鵬業(yè)績的下滑情況，福昕軟件表示：“近兩年，受到宏觀經(jīng)濟變化和信創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢階段性調(diào)整的影響，OFD相關(guān)產(chǎn)品需求暫時有所減少，導致標的公司的營業(yè)收入增速暫時下滑。”

福昕軟件稱，標的公司業(yè)績變化主要是受行業(yè)政策變化影響所致，標的公司研發(fā)能力、技術(shù)指標、行業(yè)地位及市場影響力均處于行業(yè)領(lǐng)先水平，預(yù)計隨著行業(yè)度過陣痛期，標的公司將實現(xiàn)良好的業(yè)績指標。

福昕軟件披露，截至2024年3月末，福昕鯤鵬在手訂單金額為3124萬元，潛在銷售機會1.04億元。

“OFD是由工業(yè)和信息化部牽頭制定的版式文檔國家標準，屬于中國的一種自主格式。公司作為國內(nèi)版式文檔領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，在本次交易后，公司將協(xié)同標的公司一起加大對國家版式標準的投入，推動中國自主版式文檔標準的發(fā)展壯大。”福昕軟件表示。

福昕軟件稱，根據(jù)公司多年市場推廣經(jīng)驗，國內(nèi)企業(yè)同時存在對PDF和OFD格式文件的處理需求，隨著AI大模型的廣泛應(yīng)用，同時支持OFD標準的智能文檔解決方案勢在必行。通過收購標的公司，實現(xiàn)軟件底層技術(shù)的快速整合，打通智能文檔解決方案的底層基礎(chǔ)，提升公司研發(fā)成果應(yīng)用的廣泛度，優(yōu)化用戶使用體驗感，將增加公司產(chǎn)品的競爭力，有利于公司實現(xiàn)中國版式軟件領(lǐng)導廠商的戰(zhàn)略目標。

值得注意的是，對于此前未設(shè)置業(yè)績補償，福昕軟件此次進行了相應(yīng)更改，福昕軟件表示：“為進一步保障公司及中小投資者的利益，公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進一步簽訂《補充協(xié)議二》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對標的公司作出業(yè)績承諾，并在業(yè)績承諾未達成的情況下，通過現(xiàn)金或股權(quán)的形式對公司進行補償。”

此外，福昕軟件表示，此次收購有利于減少關(guān)聯(lián)交易。“標的公司與公司之間存在一定的產(chǎn)品代理、技術(shù)授權(quán)等交易，由于標的公司原為公司的參股公司，前述交易為關(guān)聯(lián)交易。本次交易后，標的公司將納入公司的合并報表范圍，將不存在合并報表范圍外的關(guān)聯(lián)交易。”福昕軟件稱。

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