每經(jīng)編輯 王月龍    

4月12日，滬、深交易所網(wǎng)站宣布對《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《股票上市規(guī)則》和《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》進(jìn)行了修訂，深交所還修訂了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，上交所則修訂了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，現(xiàn)向社會公開征求意見。

其中，新修訂的《股票上市規(guī)則》適度提高主板第一、二套上市標(biāo)準(zhǔn)的凈利潤、現(xiàn)金流、收入等指標(biāo)，主要是將第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的最近三年累計凈利潤指標(biāo)由1.5億元提高至2億元，最近一年凈利潤指標(biāo)由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)由1億元提升至2億元，最近三年累計營業(yè)收入指標(biāo)由10億元提升至15億元；將第二套上市標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)金流指標(biāo)由1.5億元提高至2.5億元，進(jìn)一步突出主板大盤藍(lán)籌定位，提升上市公司穩(wěn)定回報投資者的能力；適度提高主板第三套上市標(biāo)準(zhǔn)的預(yù)計市值、收入等指標(biāo)，將第三套指標(biāo)的預(yù)計市值由80億元提高至100億元，最近一年?duì)I業(yè)收入由8億元提高至10億元，強(qiáng)化行業(yè)代表性，為市場提供更加優(yōu)質(zhì)多元的投資標(biāo)的。

同時，上交所在《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》中進(jìn)一步明確主板定位，對發(fā)行人的行業(yè)地位等提出細(xì)化要求。修訂后的主板上市條件，擬自新上市規(guī)則發(fā)布之日起實(shí)施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。對于未通過上市委審議，且不符合新的上市條件的企業(yè)，上交所將引導(dǎo)其重新申報在其他合適的板塊上市。

新修訂的《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》適度提高創(chuàng)業(yè)板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的凈利潤指標(biāo)，將最近兩年凈利潤指標(biāo)由5000萬元提高至1億元，并新增最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求，突出公司的抗風(fēng)險能力；適度提高創(chuàng)業(yè)板第二套上市標(biāo)準(zhǔn)的預(yù)計市值、收入等指標(biāo)，將預(yù)計市值由10億元提高至15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入由1億元提高至4億元，支持規(guī)模、行業(yè)及發(fā)展階段適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板定位要求的企業(yè)上市。

上交所上市規(guī)則修訂內(nèi)容

（一）適度提高主板上市財務(wù)指標(biāo)

為進(jìn)一步突出主板大盤藍(lán)籌定位要求，擬適度提高主板《股票上市規(guī)則》關(guān)于上市條件的財務(wù)指標(biāo)。一是，將第一套上市標(biāo)準(zhǔn)中的最近3年累計凈利潤指標(biāo)從1.5億元提升至2億元，最近一年凈利潤指標(biāo)從6,000萬元提升至1億元，最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)從1億元提升至2億元，最近3年累計營業(yè)收入指標(biāo)從10億元提升至15億元；二是，將第二套上市標(biāo)準(zhǔn)中的最近3年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)從1.5億元提升至2.5億元；三是，將第三套上市標(biāo)準(zhǔn)中的預(yù)計市值指標(biāo)從80億元提升至100億元，最近1年?duì)I業(yè)收入指標(biāo)從8億元提升至10億元?？苿?chuàng)板上市條件本次不作修改。修訂后的主板上市條件，擬自新上市規(guī)則發(fā)布之日起實(shí)施，尚未通過上市委審議的主板擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)適用新的上市條件；已通過上市委審議的，適用修訂前的上市條件。

（二）加強(qiáng)上市公司分紅約束

進(jìn)一步明確鼓勵公司在具備分紅能力的條件下，增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者預(yù)期，積極回報投資者。本次修訂將現(xiàn)金分紅指標(biāo)納入ST風(fēng)險警示情形。對于最近一個會計年度凈利潤和母公司報表未分配利潤均為正的公司，如果最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低于5,000萬元的，將被實(shí)施ST。

（三）完善四類強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)

本次修訂進(jìn)一步完善財務(wù)類、重大違法類、規(guī)范類和交易類四類強(qiáng)制退市指標(biāo)。具體內(nèi)容包括：

1.大幅降低財務(wù)造假重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)

釋放“零容忍”鮮明信號，加大財務(wù)造假打擊力度，盡快出清“害群之馬”，本次修訂大幅降低重大違法財務(wù)造假退市門檻。結(jié)合近年來市場關(guān)注度高的財務(wù)造假案例情況，將標(biāo)準(zhǔn)優(yōu)化如下：對于“造假金額+造假比例”的標(biāo)準(zhǔn)修改為一年、兩年、三年及以上三個層次。具體來說：（1）一年虛假記載金額達(dá)到2億元以上，且占比超過30%。（2）連續(xù)兩年虛假記載金額達(dá)到3億元以上，且占比超過20%。（3）連續(xù)三年及以上年度存在虛假記載。前述虛假記載科目包括營業(yè)收入、凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)或者負(fù)債科目；計算營業(yè)收入、凈利潤、利潤總額的造假占比，以披露的相應(yīng)科目金額作為分母，計算資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)和負(fù)債科目的造假占比，以披露的凈資產(chǎn)作為分母。其中，一年、兩年財務(wù)造假退市標(biāo)準(zhǔn)適用于2024年及以后年度，三年及三年以上財務(wù)造假行為性質(zhì)惡劣，本次從嚴(yán)規(guī)范，適用于2020年及以后年度，銜接2020年退市改革。另外，如虛假記載年度涉及2020-2024年度的，仍然適用原標(biāo)準(zhǔn)，即“虛假記載金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”。

2.新增三項(xiàng)規(guī)范類退市情形

為進(jìn)一步打擊資金占用、治理混亂、控制權(quán)無序爭奪等市場亂象，本次新增三項(xiàng)規(guī)范類退市情形，主要修訂以下內(nèi)容：一是新增“資金占用”退市指標(biāo)?？毓晒蓶|資金占用嚴(yán)重侵占上市公司利益，擾亂資本市場秩序，有必要通過退市機(jī)制設(shè)立“高壓線”，震懾違規(guī)占用行為。具體情形為上市公司出現(xiàn)控股股東（無控股股東，則為第一大股東）及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，余額達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值30%以上，或者金額超過2億元以上，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，對公司股票予以停牌，在停牌2個月內(nèi)仍未改正的，實(shí)施退市風(fēng)險警示，此后2個月內(nèi)仍未改正的，對公司股票予以終止上市。二是新增內(nèi)控非標(biāo)審計意見退市情形。內(nèi)部控制的有效性是公司財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的重要保障，將內(nèi)控審計意見納入退市范疇，有利于壓實(shí)審計機(jī)構(gòu)責(zé)任，督促規(guī)范公司治理。具體指標(biāo)為，連續(xù)兩年內(nèi)部控制審計報告為無法表示意見或者否定意見，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計報告的，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示，第三年公司內(nèi)部控制審計報告為非無保留意見的，對公司股票予以終止上市。三是新增控制權(quán)無序爭奪退市情形?？刂茩?quán)無序爭奪嚴(yán)重危害公司治理，擾亂市場秩序。本次修訂增加一項(xiàng)信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷退市情形，即“上市公司控制權(quán)無序爭奪，導(dǎo)致投資者無法獲取公司有效信息”。

3.完善組合類財務(wù)退市指標(biāo)

為進(jìn)一步出清“空殼僵尸”公司，提高虧損公司營業(yè)收入適用標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步考核持續(xù)經(jīng)營能力，同時嚴(yán)格摘星的內(nèi)控規(guī)范性要求。本次財務(wù)類退市指標(biāo)主要修訂如下：一是主板組合類財務(wù)退市指標(biāo)中的營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)由“低于1億元”調(diào)整到“低于3億元”，以及在“扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值”中增加利潤總額為負(fù)的考察維度，修改后的組合指標(biāo)為“利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元”。二是增加財務(wù)類退市風(fēng)險警示公司（*ST公司）撤銷退市風(fēng)險警示的條件，要求其內(nèi)部控制審計報告為無保留意見，否則將予以退市。

4.提高市值類強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)

為有效推動上市公司提升質(zhì)量和投資價值，適當(dāng)提高市值指標(biāo)，將原來“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于3億元”修改為“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于5億元”，發(fā)行存托憑證紅籌企業(yè)的市值退市指標(biāo)同步調(diào)整。考慮到B股制度改革實(shí)際情況，僅發(fā)行B股的公司市值退市指標(biāo)繼續(xù)維持在3億元。

（四）加大財務(wù)造假公司風(fēng)險揭示和約束力度

為加大對財務(wù)造假的監(jiān)管和約束力度，加強(qiáng)財務(wù)造假公司的風(fēng)險揭示，督促其積極整改，本次修訂將不觸及重大違法強(qiáng)制退市的財務(wù)造假行為納入其他風(fēng)險警示情形，形成和財務(wù)造假重大違法強(qiáng)制退市制度相呼應(yīng)的梯度約束機(jī)制。具體地，新增一項(xiàng)其他風(fēng)險警示情形為“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書載明的事實(shí)，公司披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，前述財務(wù)指標(biāo)包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)或者負(fù)債科目”。公司滿足行政處罰決定書做出已滿12個月以及公司完成處罰事項(xiàng)的追溯調(diào)整等孰晚?xiàng)l件后可以向本所申請撤銷其他風(fēng)險警示。

深交所上市規(guī)則修訂內(nèi)容

（一）提高上市財務(wù)指標(biāo)，從源頭提高上市公司質(zhì)量

落實(shí)《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》要求，結(jié)合主板、創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)指標(biāo)、發(fā)行市值情況和監(jiān)管實(shí)踐，對兩板上市條件進(jìn)行修改，堅守板塊定位，適當(dāng)提高上市財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，增強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)適應(yīng)性。

一是提高主板第一、二套上市標(biāo)準(zhǔn)的凈利潤、現(xiàn)金流、收入等指標(biāo)。將第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的最近三年累計凈利潤由“1.5億元”提高至“2億元”，最近一年凈利潤由“6000萬元”提高至“1億元”，最近三年累計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額從“1億元”提升至“2億元”，最近三年累計營業(yè)收入從“10億元”提升至“15億元”；將第二套上市標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)金流由“1.5億元”提高至“2.5億元”，進(jìn)一步突出主板大盤藍(lán)籌定位，提升上市公司穩(wěn)定回報投資者的能力。

二是提高主板第三套上市標(biāo)準(zhǔn)的預(yù)計市值、收入等指標(biāo)。將第三套指標(biāo)的預(yù)計市值由“80億元”提高至“100億元”，最近一年?duì)I業(yè)收入由“8億元”提高至“10億元”，強(qiáng)化行業(yè)代表性，為市場提供更加優(yōu)質(zhì)多元的投資標(biāo)的。

三是提高創(chuàng)業(yè)板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)的凈利潤指標(biāo)。將最近兩年累計凈利潤由“5000萬元”提高至“1億元”，并新增“最近一年凈利潤不低于6000萬元”的要求，突出公司的抗風(fēng)險能力，支持規(guī)模、行業(yè)及發(fā)展階段適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板定位要求的企業(yè)上市。

四是提高創(chuàng)業(yè)板第二套上市標(biāo)準(zhǔn)的預(yù)計市值、收入等指標(biāo)。將預(yù)計市值由“10 億元”提高至“15億元”，最近一年?duì)I業(yè)收入由“1億元”提高至“4億元”，進(jìn)一步提升有潛力的“優(yōu)創(chuàng)新、高成長”企業(yè)直接融資質(zhì)效。

（二）嚴(yán)格強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，堅決出清不合格上市公司

落實(shí)《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》要求，嚴(yán)格重大違法類、規(guī)范類、財務(wù)類和交易類四類強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)，更加精準(zhǔn)實(shí)現(xiàn)“應(yīng)退盡退”，推動形成進(jìn)退有序、及時出清的格局。

一是擴(kuò)大重大違法強(qiáng)制退市適用范圍。調(diào)低財務(wù)造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續(xù)造假退市情形。對現(xiàn)行“連續(xù)兩年虛假記載金額合計達(dá)到5 億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”的造假退市指標(biāo)進(jìn)行修改，區(qū)分一年、連續(xù)兩年、連續(xù)三年及以上三個層次：一年為虛假記載金額“2億元且占比30%”；兩年為“合計3億元且占比20%”；三年及以上被認(rèn)定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統(tǒng)性財務(wù)造假。一年、連續(xù)兩年標(biāo)準(zhǔn)適用于 2024年度及以后年度的虛假記載行為；三年及以上標(biāo)準(zhǔn)適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。前述虛假記載科目包括營業(yè)收入、凈利潤、利潤總額和資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)或者負(fù)債科目。

此外，為加大對財務(wù)造假公司的監(jiān)管和約束力度，加強(qiáng)財務(wù)造假公司風(fēng)險揭示，督促其積極整改，新增一項(xiàng)ST情形，對于未觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的造假行為，行政處罰事先告知書顯示公司財務(wù)會計報告存在虛假記載，即實(shí)施ST。公司完成處罰事項(xiàng)的追溯調(diào)整且行政處罰決定作出滿十二個月的，方可申請摘帽。

二是新增三項(xiàng)規(guī)范類退市情形。第一，新增控股股東大額資金占用且不整改退市，即“公司被控股股東（無控股股東，則為第一大股東，下同）或者控股股東關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用資金的余額達(dá)到2億元以上或者占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的30%以上，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)完成整改”情形，切實(shí)增強(qiáng)對大股東侵占監(jiān)管震懾，督促公司加強(qiáng)內(nèi)部控制，維護(hù)資產(chǎn)財務(wù)獨(dú)立性。第二，新增多年內(nèi)控非標(biāo)意見退市，連續(xù)兩年內(nèi)控非標(biāo)或未按照規(guī)定披露內(nèi)控審計報告實(shí)施*ST，第三年內(nèi)控非標(biāo)或未按照規(guī)定披露內(nèi)控審計報告即退市，壓實(shí)審計機(jī)構(gòu)責(zé)任，督促公司完善內(nèi)部治理、規(guī)范運(yùn)作。第三，新增控制權(quán)無序爭奪退市，增加一類“信息披露或者規(guī)范運(yùn)作重大缺陷”情形，即“公司出現(xiàn)控制權(quán)無序爭奪，導(dǎo)致投資者無法獲取公司有效信息”，督促股東在制度框架內(nèi)解決控制權(quán)爭議，切實(shí)保障中小投資者知情權(quán)。

三是收緊財務(wù)類退市指標(biāo)。提高主板虧損公司營業(yè)收入退市指標(biāo)，將其“凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入”中的營業(yè)收入從現(xiàn)行“1億元”提高至“3億元”，加大力度淘汰缺乏持續(xù)經(jīng)營能力公司。結(jié)合創(chuàng)業(yè)板公司成長性和收入規(guī)模特點(diǎn)，本次不作調(diào)整，維持“1億元”不變。將“利潤總額”納入“虧損”考量，修改后的組合指標(biāo)為利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負(fù)值，且營業(yè)收入低于3億元（創(chuàng)業(yè)板1億元）。此外，對財務(wù)類*ST公司引入財務(wù)報告內(nèi)部控制審計意見退市情形，提高摘星規(guī)范性要求。

四是提高主板A股公司市值退市指標(biāo)。將主板A股（含A+B股）市值標(biāo)準(zhǔn)從現(xiàn)行“3億元”提高至“5億元”，進(jìn)一步發(fā)揮市場化退出功能，推動上市公司提高質(zhì)量和投資價值。B股和創(chuàng)業(yè)板市值退市指標(biāo)本次不作調(diào)整，維持“3億元”不變。

（三）加強(qiáng)現(xiàn)金分紅監(jiān)管，推動切實(shí)增強(qiáng)投資者回報

落實(shí)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》要求，通過實(shí)施ST等方式加強(qiáng)對多年不分紅或分紅比例偏低公司的監(jiān)管約束，增強(qiáng)投資者獲得感，同時進(jìn)一步明確中期分紅利潤基準(zhǔn)，推動一年多次分紅。

一是新增現(xiàn)金分紅ST情形。新增“最近一個會計年度凈利潤為正值，且公司合并報表、母公司報表年度末未分配利潤均為正值的公司，其最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%，且最近三個會計年度累計分紅金額低于5000萬元(創(chuàng)業(yè)板3000萬元并考慮公司研發(fā)投入情況)”ST情形，督促有分紅能力公司提高分紅水平。

二是鼓勵上市公司中期分紅并明確利潤分配基準(zhǔn)。明確上市公司利潤分配應(yīng)當(dāng)以最近一次經(jīng)審計母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)，合理考慮當(dāng)期利潤情況。要求公司綜合考慮未分配利潤、當(dāng)期業(yè)績等因素確定現(xiàn)金分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。

編輯|王月龍?杜恒峰

校對|程鵬

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