每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 張海妮    

華嶸控股（SH600421，股價6.04元，市值12億元）重大資產(chǎn)重組添變數(shù)。4月18日晚間，公司公告顯示，標(biāo)的公司（即南京開拓光電科技有限公司，以下簡稱開拓光電）終端市場需求恢復(fù)低于預(yù)期，相關(guān)各方能否就最終方案達(dá)成一致意見存在重大不確定性。

值得一提的是，近年來華嶸控股經(jīng)營不振。若算上2023年（數(shù)據(jù)來源于業(yè)績預(yù)告），公司營業(yè)收入將連續(xù)4年略超1億元，扣非凈利潤將連續(xù)8年為負(fù)。此次重組生變數(shù)，公司有何應(yīng)對打算？

標(biāo)的公司長期虧損曾引上交所關(guān)注

華嶸控股擬購買南京柏澤等10名交易對方持有的開拓光電100%股權(quán)，同時募集配套資金。

過往公告顯示，開拓光電主要從事光纖敏感環(huán)組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于兵器、航空航天、基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測及激光應(yīng)用等領(lǐng)域。

關(guān)于對開拓光電的收購，華嶸控股曾經(jīng)表示，標(biāo)的公司在慣性制導(dǎo)領(lǐng)域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場的同時，逐步向基礎(chǔ)設(shè)施智能監(jiān)測和激光應(yīng)用等民用領(lǐng)域延伸，本次交易若能成功實(shí)施，將可進(jìn)一步促進(jìn)標(biāo)的公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的拓展，具備良好的市場發(fā)展前景。

不過，4月18日晚間，華嶸控股公告，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品受整體市場環(huán)境的影響，終端市場需求恢復(fù)低于預(yù)期，對本次交易評估工作的順利推進(jìn)造成了較大影響，相關(guān)各方能否就最終方案達(dá)成一致意見存在重大不確定性。

華嶸控股還稱，本次交易需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施。本次交易能否實(shí)施存在不確定性。

值得一提的是，針對公司本次重組，上交所曾兩度下發(fā)問詢函。監(jiān)管部門質(zhì)疑的眾多問題中，首先就是標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營能力 。

2023年7月初，上交所發(fā)出的問詢函提出，標(biāo)的公司開拓光電2021年、2022年和2023年1月—5月，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤﹣5.40萬元、﹣625.65萬元和﹣1016.19萬元。就此，上交所追問了開拓光電業(yè)績持續(xù)虧損的具體原因，公司收購長期虧損標(biāo)的資產(chǎn)的合理性等問題。 

扣非凈利潤已連續(xù)多年為負(fù)

華嶸控股籌劃此次重組已經(jīng)十個多月，期間，除了標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司向標(biāo)的公司提供財務(wù)資助也曾引來監(jiān)管部門的關(guān)注。

根據(jù)公司去年12月發(fā)布的公告，上市公司將根據(jù)開拓光電的實(shí)際資金需求，在履行董事會和股東大會審批程序后的360天內(nèi)，向開拓光電提供不超過3000萬元流動資金支持。截至本預(yù)案簽署日，上市公司已向開拓光電提供了1500萬元借款，并辦理了相關(guān)的連帶責(zé)任保證及股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。

如今，重組方案生變數(shù)，未來公司如何保障資金的收回？在去年7月回復(fù)上交所問詢函時，華嶸控股表示，如本次重組未能通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，開拓光電應(yīng)在每批款項(xiàng)實(shí)際支付之日起360天內(nèi)償還借款本息。開拓光電的實(shí)際控制人皇甫德敏和趙霞將為開拓光電本次借款向上市公司提供連帶責(zé)任保證。同時，南京柏澤將向上市公司質(zhì)押其所持開拓光電20%股權(quán)作為擔(dān)保物。

值得一提的是，華嶸控股主業(yè)不振。公司預(yù)計2023年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.15億元—1.22億元左右；2023年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損，虧損額為700萬元到900萬元。算上2023年，公司營業(yè)收入將連續(xù)4年略超1億元，扣非凈利潤將連續(xù)8年為負(fù)。就此，上交所也曾經(jīng)發(fā)來監(jiān)管函。

就此次重組相關(guān)問題，4月18日傍晚，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電公司董秘辦，工作人員表示，“現(xiàn)在已經(jīng)下班了，（自己）是值班的，（對相關(guān)情況）不清楚”。

4月18日晚間華嶸控股公告則顯示，本次交易的中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)場開展盡職調(diào)查工作，本次交易相關(guān)的審計、評估等工作正在持續(xù)推進(jìn)中，公司后續(xù)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

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