每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

5月10日，寧波華翔（SZ002048，股價14.46元，市值118億元）公告稱，近日，實(shí)控人、董事長周曉峰提出要在2023年年度股東大會增加一份議案。該議案的主要內(nèi)容為，寧波華翔擬以約14.7億元收購多家公司股權(quán)。

5月10日，寧波華翔召開董事會。周曉峰作為關(guān)聯(lián)董事對上述議案回避表決，該議案在董事會上獲得了通過，下一步則是提交股東大會審議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述資產(chǎn)系寧波華翔的控股股東于2020年購買，當(dāng)時的對價為5613.6萬歐元。以當(dāng)時的匯率折算，寧波華翔控股股東付出的成本約4.5億元人民幣。

而當(dāng)時，寧波華翔是上述資產(chǎn)的優(yōu)先購買人，但其最終放棄了優(yōu)先購買權(quán)。

換言之，在未考慮分紅和期間資本投入等因素的情況下，僅從兩次買賣的估值變化看，寧波華翔控股股東在該筆交易中享受了約10億元的估值增值。

寧波華翔4年前放棄優(yōu)先購買權(quán)

2020年7月，寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司（以下稱“寧波詩蘭姆”）為寧波華翔持股50%的控股子公司，另50%股權(quán)的出資方為Schlemmer GmbH（以下稱“德國詩蘭姆”）。

據(jù)寧波華翔公告，由于經(jīng)營不善，當(dāng)時，德國詩蘭姆已向德國當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)，破產(chǎn)管理人主導(dǎo)其資產(chǎn)出售及清算工作，打包出售德國詩蘭姆所持有的資產(chǎn)，資產(chǎn)范圍包括寧波詩蘭姆50%股權(quán)、印度詩蘭姆99%股權(quán)、日本詩蘭姆99.5%股權(quán)、韓國詩蘭姆100%股權(quán)和新加坡詩蘭姆10%股權(quán)（除寧波詩蘭姆之外，以下合稱海外詩蘭姆）。

顯然，彼時作為寧波詩蘭姆50%股權(quán)持有人的寧波華翔對上述資產(chǎn)享有優(yōu)先購買權(quán)。然而，寧波華翔卻主動放棄了優(yōu)先購買權(quán)。

對于放棄的原因，寧波華翔當(dāng)時表示，基于看好寧波詩蘭姆未來良好的發(fā)展前景，為保證其經(jīng)營的穩(wěn)定，公司原計劃購買標(biāo)的，但考慮本次標(biāo)的出售方案為打包出售，需要同時購買海外詩蘭姆，因公司自2015年開始海外虧損一直對整體業(yè)績造成拖累，同時海外詩蘭姆多為經(jīng)營不佳的企業(yè)，歷年來存在經(jīng)營虧損的情況，當(dāng)下新冠疫情下，虧損大概率加劇，具有較大的風(fēng)險敞口。

圖片來源：寧波華翔2023年年報截圖

隨后，寧波華翔的董事會通過了放棄優(yōu)先購買權(quán)的議案。同時，寧波華翔表示，為了“避免商業(yè)機(jī)會旁落”，改由控股股東寧波峰梅股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“寧波峰梅”）通過設(shè)立企業(yè)Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下稱“新加坡峰梅”）出資5613.6萬歐元收購寧波詩蘭姆另外50%股權(quán)和海外詩蘭姆。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年7月，人民幣兌歐元的月度平均匯率約為8，以此計算，新加坡峰梅收購寧波詩蘭姆50%股權(quán)和海外詩蘭姆的對價約為4.5億元人民幣。

企查查顯示，寧波峰梅由周曉峰和張松梅分別持股80%、20%。據(jù)寧波華翔2023年年報，張松梅為周曉峰的一致行動人，周曉峰及其一致行動人控制了寧波華翔約45.76%的股份。

前后兩次估值相差約10億元

2022年，寧波詩蘭姆還經(jīng)歷過管理層股權(quán)激勵入股。截至目前，寧波詩蘭姆的股權(quán)結(jié)構(gòu)為寧波華詩企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限公司）持股5%，寧波華翔和新加坡峰梅各持股47.5%。

圖片來源：寧波華翔公告截圖

5月10日，寧波華翔公告稱，公司董事會在近日接到周曉峰提交的《關(guān)于在公司2023年年度股東大會增加臨時提案的函》，周曉峰提請寧波華翔董事會將《關(guān)于現(xiàn)金收購寧波詩蘭姆47.5%股權(quán)和海外詩蘭姆相關(guān)股權(quán)的議案》提交至公司2023年年度股東大會審議。

據(jù)上述議案，此次寧波華翔擬收購的資產(chǎn)范圍與其2020年7月放棄優(yōu)先購買權(quán)的資產(chǎn)范圍僅相差印度詩蘭姆，而原因是“印度詩蘭姆因前次新加坡峰梅對其交割失敗并已放棄，故不在本次交易標(biāo)的范圍內(nèi)”。

寧波華翔表示，其聘請的評估機(jī)構(gòu)對寧波詩蘭姆模擬合并的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為32億元，增值率為373.26%。

寧波華翔稱，2024年4月1日，寧波詩蘭姆實(shí)施現(xiàn)金分紅1億元，以上述《評估報告》結(jié)論為依據(jù)，考慮分紅影響，經(jīng)交易雙方協(xié)商同意，本次交易對價為14.7億元，較前次交易金額增長約230.24%。

以寧波華翔公布的230.24%的增幅計算，兩次買賣之間的差價約為10億元。這也意味著，在4年時間里，新加坡峰梅在該筆交易中享受了約10億元的估值增值。

對于兩次估值差異，寧波華翔表示，交易背景不一樣，前次交易時海外詩蘭姆多為經(jīng)營不佳的企業(yè)，歷年來存在經(jīng)營虧損的情況，具有較大的風(fēng)險敞口，且前次交易無任何未來業(yè)績擔(dān)保措施。

“標(biāo)的資產(chǎn)自身經(jīng)營狀況、面臨的經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢發(fā)生了根本性改觀，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)充分優(yōu)化，業(yè)績規(guī)模實(shí)現(xiàn)翻倍式增長，業(yè)績趨勢由下滑扭轉(zhuǎn)為大幅增長，企業(yè)價值本身發(fā)生了根本性改變。”寧波華翔稱。

此外，寧波華翔表示，新能源汽車市場發(fā)生了較大的變化，2023年（我國）新能源汽車銷量949.5萬輛較2020年的136.7萬輛上漲了594.59%。新能源汽車市場的變化帶來寧波詩蘭姆產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也發(fā)生了較大的變化，2023年寧波詩蘭姆新能源相關(guān)產(chǎn)品銷售收入較2020年增長了495%、新增訂單中新能源相關(guān)產(chǎn)品占比已經(jīng)達(dá)到57%，且未來新能源發(fā)展態(tài)勢良好。

稱寧波詩蘭姆2023年凈利潤大漲系因毛利增長

從財務(wù)數(shù)據(jù)看，上述幾家并購標(biāo)的中，寧波詩蘭姆是核心。

2023年，寧波詩蘭姆的歸屬于母公司所有者凈利潤約3.02億元。同期，日本詩蘭姆、韓國詩蘭姆和新加坡詩蘭姆的凈利潤分別為834.81萬元、-98.89萬元和5582.86萬元。

據(jù)寧波華翔介紹，寧波詩蘭姆主要從事汽車線路保護(hù)器和新能源電池保護(hù)類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為波紋管、扎扣、導(dǎo)槽、電池模組塑料件、冷卻水管等。

2019年、2021年、2022年和2023年，寧波詩蘭姆的營業(yè)收入分別約13億元、17.5億元、19.77億元和22.48億元；歸屬于母公司所有者凈利潤分別約1.53億元、1.52億元、1.88億元和3.02億元。

圖片來源：公告截圖

值得注意的是，2023年，寧波詩蘭姆的營業(yè)收入增長13.67%，歸母凈利潤增長了61.07%。

對于2023年寧波詩蘭姆凈利潤增速大于營業(yè)收入增速的主要原因，寧波華翔稱是2023年毛利率上升所致。2023年度，因主要原材料采購單價下降及基于成本管控改善條件下的單位生產(chǎn)成本下降等原因?qū)е旅噬蠞q4.9個百分點(diǎn)至27.14%。

寧波華翔表示，通過3年多的時間，前次交易標(biāo)的資產(chǎn)中韓國詩蘭姆、日本詩蘭姆等公司，情況已掌握清楚，企業(yè)運(yùn)行相對穩(wěn)定，風(fēng)險可控，寧波詩蘭姆發(fā)展態(tài)勢良好，前次交易的目的已基本達(dá)到。

“通過本次交易，公司進(jìn)一步完善了公司治理、減少關(guān)聯(lián)交易，并將增厚上市公司的業(yè)績，控股股東相關(guān)承諾履行完成，同時為企業(yè)后續(xù)實(shí)施企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃打下基礎(chǔ)。”寧波華翔表示。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝