每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

雖然各方在股東大會上保持克制，但科林電氣（SH603050，股價31.56元，市值71.67億元）的控制權(quán)爭奪并沒有偃旗息鼓，才成為股東兩個月的海信系，突然發(fā)起要約收購。

5月13日晚間，科林電氣公告披露，公司近日收到青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（以下簡稱海信網(wǎng)能）發(fā)來的《石家莊科林電氣股份有限公司要約收購報告書摘要》（以下簡稱《要約收購報告書摘要》），海信網(wǎng)能計劃以33元/股的價格收購科林電氣20%股份，目的是取得科林電氣的控制權(quán)。

值得注意的是，截至目前，海信網(wǎng)能持有科林電氣3392.12萬股股份（占上市公司總股本的14.94%），并持有李硯如、屈國旺委托的表決權(quán)（占上市公司總股本的9.57%）。海信網(wǎng)能合計持有上市公司24.51%的表決權(quán)。

在給《每日經(jīng)濟新聞》記者的文字回復中，海信網(wǎng)能總經(jīng)理史文伯表示，通過本次要約收購，海信網(wǎng)能的直接持股比例將接近35%，擁有的表決權(quán)比例將接近45%，海信網(wǎng)能將取得科林電氣的控制權(quán)。“我們認為，盡快結(jié)束目前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，從根本上解決控制權(quán)問題，將是促進上市公司經(jīng)營穩(wěn)定的根本措施。”

5月13日，上交所就科林電氣股東要約收購事項下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對象為公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實控人。

市場表現(xiàn)方面，昨日（5月14日）開盤后，科林電氣股價漲停。截至昨日收盤，科林電氣股價報收于31.56元/股，全天上漲10%。

2024年3月26日，2024中國國際清潔能源博覽會上的科林電氣展臺。 視覺中國圖

海信系發(fā)起要約收購

自3月份成為科林電氣股東以來，海信系與科林電氣創(chuàng)始人團隊的博弈，經(jīng)過此前的膠著后，如今已經(jīng)白熱化。

4月19日，《每日經(jīng)濟新聞》曾對該事件以《〈繁花〉中的商戰(zhàn)真實上演：石家莊國資“硬剛”海信，66歲董事長“結(jié)盟”抗敵》為題進行詳細報道。這場“商界戰(zhàn)事”，因為綿延到青島和石家莊國資的暗中對峙，愈發(fā)顯得硝煙味十足。

此后，石家莊國資代表石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司（以下簡稱石家莊國投）也通過舉牌，將其持有科林電氣股權(quán)的比例提高至10%。

按照目前的持股比例，如果石家莊國資與科林電氣董事長張成鎖一方聯(lián)合，其所控制的科林電氣股權(quán)和表決權(quán)將超過27%，超越海信網(wǎng)能所持表決權(quán)。

與此同時，張成鎖代表的創(chuàng)始人團隊，也開始通過增持表達不愿讓出控制權(quán)的態(tài)度。

就在石家莊國投與張成鎖一方增持的同時，海信網(wǎng)能放出了要約收購“大招”。

公告顯示，本次要約收購為海信網(wǎng)能向除收購人以外科林電氣全體股東的非限售流通股發(fā)出的部分要約，要約收購股份數(shù)量為4541.88萬股，占上市公司總股本的20%，要約收購的價格為33元/股。

對于主動發(fā)起要約收購的原因和過程，史文伯向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，優(yōu)勢企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)市場的各種合法手段取得控制權(quán)來發(fā)展產(chǎn)業(yè)是合規(guī)合法的，是受法律保護、政策支持的行為，不管是國內(nèi)還是國外，這都是企業(yè)發(fā)展產(chǎn)業(yè)的重要和常見的途徑。海信于5月10日取得國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中的審查批復文件后，第一時間作出主動要約收購科林電氣股份的決定。

值得注意的是，截至《要約收購報告書摘要》簽署日，海信網(wǎng)能持有科林電氣3392.12萬股股份（其中1159.24萬股尚未完成過戶，占上市公司總股本的5.10%），占上市公司總股本的14.94%，并持有李硯如、屈國旺委托的2173.33萬股股份的表決權(quán)，占上市公司總股本的9.57%。海信網(wǎng)能合計持有上市公司24.51%的表決權(quán)。

也就是說，一旦完成要約收購，海信網(wǎng)能將持有科林電氣34.94%股權(quán)，合計持有的表決權(quán)也將達到44.51%。

史文伯表示，按照《上市公司收購管理辦法》，投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%即被認定為擁有上市公司控制權(quán)，因此海信將取得科林電氣的控制權(quán)。海信網(wǎng)能認為，盡快結(jié)束目前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，從根本上解決控制權(quán)問題，將是促進上市公司經(jīng)營穩(wěn)定的根本措施，當然穩(wěn)定更是公司業(yè)務發(fā)展的根本前提。

雖然提出要約收購，但海信網(wǎng)能的目的，顯然不是終止科林電氣的上市地位。

《要約收購報告書摘要》顯示，本次要約收購為部分要約收購，不以終止科林電氣的上市地位為目的。在本次要約收購期限屆滿后，上市公司公眾股東比例不低于25%，科林電氣將不會面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風險。

“海信成功控股科林電氣后，上市公司注冊地、生產(chǎn)地、納稅地、生產(chǎn)場所、管理機構(gòu)等絕對不會搬離石家莊，現(xiàn)有骨干員工隊伍將保持穩(wěn)定，并且要將科林（電氣）打造成海信能源產(chǎn)業(yè)總部并扎根石家莊，以科林（電氣）為投資主體和管理主體，借助海信在全國各地市場、全球各國渠道，迅速擴大科林電氣在全國、全球的機構(gòu)、渠道布局。”史文伯向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

計劃改選公司董事會

從一開始就將控制權(quán)作為目標的海信，要約收購只是拿下科林電氣股權(quán)的一個動作，改選上市公司董事會，顯然才是完成對上市公司控制的決定性動作。

2023年9月9日，科林電氣發(fā)布一則不起眼的公告：“鑒于公司董事會、監(jiān)事會的換屆工作尚在積極籌備中，為確保董事會、監(jiān)事會工作的連續(xù)性，公司第四屆董事會和監(jiān)事會將延期換屆。”

對于董事會延期換屆的原因，5月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者參加科林電氣股東大會時，曾向科林電氣多位高管和公司在職人員詢問原因，但均未獲得回應。

不過，在5月13日晚間，科林電氣還發(fā)布了一份《詳式權(quán)益變動報告書（二次修訂稿）》，作為信息披露義務人，海信網(wǎng)能方面稱，上市公司第四屆董事會在2023年9月11日任期屆滿需要重新選舉。海信網(wǎng)能在本次交易交割完成后，將依法行使股東權(quán)利向上市公司股東大會提名新一屆董事候選人，并由董事會決定聘任相關(guān)高級管理人員。

而為了盡早實現(xiàn)改選董事會的計劃，海信網(wǎng)能直接抬高了此前收購科林電氣副董事長李硯如、總經(jīng)理屈國旺，以及多位股東購入股票的價格。

公告顯示，2024年3月15日，海信網(wǎng)能與李硯如、屈國旺、田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述股東擬將其持有的科林電氣1159.24萬股股份（占協(xié)議簽署日上市公司總股本的5.10%），轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能。李硯如、屈國旺的每股轉(zhuǎn)讓價格為25.5元（另行簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》），田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰?shù)拿抗赊D(zhuǎn)讓價格為23元，轉(zhuǎn)讓總價款為2.85億元。

此后的4月2日，海信網(wǎng)能與田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議書》。而就在科林電氣股東大會后的5月11日，海信網(wǎng)能與李硯如、屈國旺分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議書》，與田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議書（二）》，就轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓價格等條款重新約定，信息披露義務人與李硯如、屈國旺、田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰?shù)拿抗赊D(zhuǎn)讓價格均重新約定為25.65元，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及占股本比例保持不變。

《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在5月11日簽署補充協(xié)議后，上述7人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款都將得到提高，海信網(wǎng)能為此也將多掏出1074.53萬元現(xiàn)金。

與此同時，海信網(wǎng)能在詳式權(quán)益變動報告書（二次修訂稿）中提到，本次權(quán)益變動前，上市公司（即科林電氣）第一大股東及實際控制人為張成鎖。本次權(quán)益變動后，海信網(wǎng)能將成為上市公司的第一大表決權(quán)股東。

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