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每經(jīng)熱評|特發(fā)信息被ST后連續(xù)跌停 錯在過度迷信業(yè)績對賭

每日經(jīng)濟(jì)新聞 2024-05-16 23:38:55

每經(jīng)評論員 杜恒峰

5月14日,復(fù)牌后被ST的特發(fā)信息(SZ000070,股價6.77元,市值60.95億元,現(xiàn)用證券簡稱為“ST特信”)一字跌停。之所以被戴上ST的帽子,是因?yàn)楣九兜哪甓葓蟾尕攧?wù)指標(biāo)存在虛假記載,而財務(wù)造假的始作俑者,又是其子公司。2015年年底,特發(fā)信息完成收購深圳東志科技有限公司(后更名為特發(fā)東智)100%股權(quán),收購總價1.9億元。陳傳榮等賣方給出了6年累計31878萬元凈利潤的承諾。為完成業(yè)績對賭,特發(fā)東智通過少計或延遲入賬客售料采購款、跨期調(diào)節(jié)營業(yè)成本、偽造采購訂單和相關(guān)物流單據(jù),虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等方式,虛增收入和利潤,導(dǎo)致上市公司也做了假賬,且時間跨度長達(dá)5年(2015~2019年)。

特發(fā)東智的業(yè)績對賭激進(jìn)到超出常理。被收購前的2014年,該公司營收為43153萬元,歸母凈利潤2306萬元,陳傳榮等3人就敢給出2015~2017年凈利潤總額不低于14298萬元的承諾,平均每年接近5000萬元;不僅如此,陳傳榮還單獨(dú)補(bǔ)充承諾特發(fā)東智2018~2020年凈利潤均不低于5860萬元??傆嬮L達(dá)6年的業(yè)績對賭,遠(yuǎn)超常規(guī)并購3年的對賭期,且對賭總金額高達(dá)31878萬元,也罕見地遠(yuǎn)超1.9億元的收購對價。

當(dāng)激進(jìn)的對賭難以達(dá)成,財務(wù)造假也就有了充分的動機(jī)。對上市公司而言,這項并購是一筆極其劃算的買賣,有交易對手的業(yè)績對賭兜底,就可以放心地將特發(fā)東智的經(jīng)營管理權(quán)交給陳傳榮等人。對賭完成是最好的結(jié)果,即便未完成,交易對手還得補(bǔ)足??此骑L(fēng)險完全可控,這也讓上市公司高管們放松了警惕。

筆者留意到,在收購?fù)瓿珊?,特發(fā)信息時任董事長/總經(jīng)理蔣勤儉、時任董事/總經(jīng)理楊洪宇、時任董事/財務(wù)總監(jiān)李增民同時進(jìn)入了特發(fā)東智董事會,其中蔣勤儉還擔(dān)任董事長;時任特發(fā)信息董秘和副總經(jīng)理的張大軍,也兼任特發(fā)東智監(jiān)事。這樣的人事配置不可謂不完備,但無論是董事會還是監(jiān)事,更多只是流于形式,未能起到有效的監(jiān)督作用,放任陳傳榮等人在眼皮子底下長期實(shí)施財務(wù)造假。

溢價并購配套的業(yè)績承諾是把雙刃劍。這種兜底設(shè)置可以減少上市公司并購的風(fēng)險,也能對資產(chǎn)賣方形成強(qiáng)有力的約束;但業(yè)績承諾可能助長上市公司在并購活動上的冒險行為,也可能麻痹上市公司管理層,使他們忽視業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)、是否會造假以兌現(xiàn)等風(fēng)險。

筆者提議,并購需要回歸高風(fēng)險業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì),打破對賣方“兜底”的依賴,讓上市公司更審慎地對待并購,更理性地對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行定價,讓管理層帶有更強(qiáng)烈的危機(jī)感運(yùn)營好并購資產(chǎn),如此才能真正提升上市公司價值。

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