每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月22日，菲林格爾（603226.SH，股價(jià)3.64元，市值12.94億元）年度股東大會再次展露內(nèi)部“裂痕”。

關(guān)于《2023年度董事會工作報(bào)告》的議案、關(guān)于《2023年年度報(bào)告及其摘要》的議案和關(guān)于《2023年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案，棄權(quán)票比例為38.6742%；關(guān)于《2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》的議案，反對票比例為38.6742%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述反對票和棄權(quán)票對應(yīng)的股東應(yīng)該是上市公司第一大股東——菲林格爾控股有限公司，菲林格爾董事長Jürgen Vöhringer擔(dān)任該公司管理董事。而在此之前，Jürgen Vöhringer對菲林格爾2023年年報(bào)表示不保真，副董事長丁福如等其他董事則認(rèn)為2023年年報(bào)真實(shí)。

較早之前，Jürgen Vöhringer曾對菲林格爾22項(xiàng)議案中的11項(xiàng)，投出了反對票。最引人關(guān)注的是，Jürgen Vöhringer以財(cái)務(wù)總監(jiān)不懂外語為由，反對公司對其的聘任。

第一大股東投出反對票

5月22日，菲林格爾在上海市舉行了2023年年度股東大會，盡管年報(bào)等多項(xiàng)議案獲得通過，但一些議案遭遇的反對票、棄權(quán)票也不少。

針對關(guān)于《2023年度董事會工作報(bào)告》的議案，棄權(quán)票達(dá)1.03億票，占出席會議的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的38.6742%。關(guān)于《2023年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》的議案，反對票達(dá)1.03億票。

這1.03億票和第一大股東菲林格爾控股有限公司的持股數(shù)一致。菲林格爾控股有限公司持有公司29.04%的股份，菲林格爾董事長Jürgen Vöhringer擔(dān)任該公司管理董事。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，針對菲林格爾2023年年報(bào)，董事長Jürgen Vöhringer、董事呂嘯均表示無法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

Jürgen Vöhringer認(rèn)為，根據(jù)普華永道關(guān)于工程建設(shè)的報(bào)告，公司在關(guān)聯(lián)交易、工程造價(jià)、內(nèi)部控制等方面存在諸多尚待進(jìn)行核實(shí)的內(nèi)容，因此無法確定年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。董事呂嘯認(rèn)為，對于工程項(xiàng)目價(jià)格的差異尚未核實(shí)，因此2023年財(cái)務(wù)報(bào)表不能確定完善，無法確定年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

盡管Jürgen Vöhringer、副董事長丁福如、董事呂嘯同意聘任普華永道管理咨詢（上海）有限公司北京分公司（以下簡稱普華永道）為專項(xiàng)審計(jì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，但聘任未經(jīng)過董事會審計(jì)委員會審議。4月15日，普華永道向公司董事會出具了《菲林格爾家居科技股份有限公司關(guān)于兩個(gè)工程項(xiàng)目特定事項(xiàng)的法務(wù)會計(jì)審閱報(bào)告》（以下簡稱《審閱報(bào)告》）?！秾忛唸?bào)告》提出了三個(gè)具體發(fā)現(xiàn)：第一，兩個(gè)項(xiàng)目總包單位的招投標(biāo)流程均存在明顯瑕疵，兩個(gè)項(xiàng)目總包商的項(xiàng)目經(jīng)理等關(guān)鍵技術(shù)人員在項(xiàng)目開工前、竣工后為公司披露的關(guān)聯(lián)方上海安竑的員工；第二，兩個(gè)項(xiàng)目的成本造價(jià)均存在虛高的可能，且存在若干工程質(zhì)量問題；第三，兩個(gè)項(xiàng)目招采流程管理和上市公司對子公司的相關(guān)法規(guī)要求，公司與供應(yīng)商引入、預(yù)算管理、向供應(yīng)商付款等內(nèi)部控制失效，管理層與董事會溝通失效。

然而丁福如認(rèn)為，該報(bào)告的出具機(jī)構(gòu)、部分內(nèi)容和結(jié)論意見等諸多方面均存在瑕疵，不能真實(shí)、全面反映公司經(jīng)營客觀情況，故他本人對《審閱報(bào)告》的效力、部分內(nèi)容及結(jié)論不予認(rèn)可。獨(dú)立董事則以不是專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，不同意確認(rèn)。

根據(jù)《審閱報(bào)告》中發(fā)現(xiàn)的問題，菲林格爾征詢實(shí)際控制人并初步自查，發(fā)現(xiàn)存在實(shí)際控制人下屬子公司和上市公司在上海及丹陽工程項(xiàng)目中的關(guān)聯(lián)交易未予披露的情形，但未發(fā)現(xiàn)實(shí)際控制人非經(jīng)營性資金占用情形。

財(cái)務(wù)總監(jiān)不會外語 遭董事長反對任職

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在菲林格爾4月30日召開的第六屆董事會第五次會議上，Jürgen Vöhringer和董事呂嘯針對22項(xiàng)議案中的11項(xiàng)，投出了反對或棄權(quán)票。Jürgen Vöhringer的一個(gè)理由是近年來公司經(jīng)營業(yè)績不佳、銷售量快速下滑，但公司管理層并沒有對2024年如何走出當(dāng)前的經(jīng)營困境提出明確的行動計(jì)劃。同時(shí)，管理層在兩個(gè)工程項(xiàng)目的預(yù)算管理、大額交易審批等工作中的表現(xiàn)未達(dá)到公司章程的要求。

丁福如卻認(rèn)為，全體董事會成員、公司管理層因各方面原因缺乏全面深入交流的機(jī)會，本年度董事會會議上，董事長Jürgen Vöhringer和董事呂嘯均未在董事會上對其會后投票反對和棄權(quán)的議案發(fā)表任何意見，前期通過郵件、電話會議等形式與董事長Jürgen Vöhringer保持溝通交流。他認(rèn)為自己已在公司經(jīng)營管理過程中盡最大努力與各方進(jìn)行溝通，勤勉盡責(zé)。

實(shí)際上，交由菲林格爾董事會審議的議案當(dāng)中，最受爭議的是聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)一事。Jürgen Vöhringer對聘任朱永紅為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)投出反對票，稱根據(jù)過往的情況，自身和管理層之間語言溝通多有不便。新任財(cái)務(wù)總監(jiān)不會說英語，因此兩人無法直接進(jìn)行口語溝通。同時(shí)，不清楚朱永紅的詳細(xì)背景和勝任能力。由于公司目前的經(jīng)營狀況，Jürgen Vöhringer認(rèn)為，不應(yīng)該花更多非必要的錢來額外聘任高級管理人員。

在此之前，菲林格爾財(cái)務(wù)總監(jiān)一直由董事會秘書俞志豪臨時(shí)代理。2023年第三次臨時(shí)股東大會股東代表俞志豪曾對議案放棄表決。

丁福如的另一個(gè)身份是菲林格爾實(shí)際控制人。一季報(bào)顯示，丁福如及其一致行動人丁佳磊通過香港亞太、新發(fā)展集團(tuán)、巴馬申茂、多坤建筑合計(jì)持有上市公司44.56%股份。

對于菲林格爾管理層內(nèi)部的意見不合，監(jiān)管方面也下發(fā)了問詢函，菲林格爾5月23日也披露了回復(fù)公告。

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