每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月30日，松煬資源（603863.SH，股價(jià)30.49元，市值62.4億元）以跌停價(jià)收盤，公司5月29日晚間發(fā)布了延期回復(fù)交易所問詢函的公告。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，松煬資源在5月22日發(fā)布購(gòu)買實(shí)控人相關(guān)資產(chǎn)的公告，隨即收到了上交所問詢函，5月23日起便遭遇股價(jià)連續(xù)大跌，6個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)已由44元/股左右下探至30元/股附近。

根據(jù)收購(gòu)公告，松煬資源擬以0.83億元收購(gòu)公司控股股東、實(shí)際控制人王壯鵬持有的北京富榮高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱富榮高科）51%的股權(quán)，富榮高科主要持有金陵樂彩科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱金陵樂彩）65%股權(quán)，未開展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

圍繞富榮高科的股權(quán)交易，仍有疑點(diǎn)待解：一是松煬資源已于2023年9月以5000萬元對(duì)價(jià)收購(gòu)金陵樂彩20%股份，但同日金陵樂彩另一股東金陵體育（300651.SZ，股價(jià)13.93元，市值17.93億元）出售了其持有的金陵樂彩30%股權(quán)，作價(jià)僅2750萬元，交易對(duì)手就是富榮高科；二是在上述交易的同時(shí)，王壯鵬還通過個(gè)人100%持股的企業(yè)，以增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得富榮高科62%股權(quán)，交易作價(jià)未知。如今1年不到，便計(jì)劃轉(zhuǎn)手給松煬資源。

收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，增值率364%

松煬資源在5月22日晚發(fā)布的收購(gòu)公告中表示，為更好地貫徹公司推進(jìn)戰(zhàn)略目標(biāo)及多元化發(fā)展的需求，公司全資孫公司?？谑袠穭?dòng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱樂動(dòng)科技）擬以自有資金8287.50萬元收購(gòu)富榮高科51%的股權(quán)。

交易前，王壯鵬通過全資持股的廣東松煬投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱松煬投資）持有富榮高科62%股權(quán)；若交易完成，樂動(dòng)科技將直接持有富榮高科51%股權(quán)，成為富榮高科的控股股東，松煬投資對(duì)富榮高科的持股比例將降至11%。

圖片來源：松煬資源公告截圖 

根據(jù)公告，富榮高科2022年尚無收入，歸母凈利潤(rùn)虧損47.74萬元，2023年實(shí)現(xiàn)收入2.1萬元，歸母凈利潤(rùn)虧損220萬元，其主要持有金陵樂彩65%股權(quán)，為金陵樂彩的控股股東，未開展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

圖片來源：松煬資源公告截圖 

記者查詢到，金陵樂彩于2023年2月與海南省體育彩票管理中心簽訂視頻電子即開型彩票系統(tǒng)相關(guān)合同，相關(guān)合同期限為三年，將按比例提取服務(wù)費(fèi)用。

松煬資源也介紹，金陵樂彩2023年2月簽訂《海南省體育娛樂視頻電子即開型彩票系統(tǒng)游戲研發(fā)、游戲運(yùn)營(yíng)及終端服務(wù)項(xiàng)目合同》（以下簡(jiǎn)稱《合同》），取得該項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)權(quán)和維護(hù)權(quán)。但公告披露，金陵樂彩2022年收入為0元，2023年收入也只有4.16萬元，這兩年分別虧損510.8萬元、759.66萬元。

圖片來源：松煬資源公告截圖 

在如此經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)背景下，松煬資源對(duì)富榮高科提出收購(gòu)，交易采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，富榮高科評(píng)估值為1.67億元，評(píng)估增值率364%。松煬資源稱評(píng)估是在前述《合同》的基礎(chǔ)上，金陵樂彩可持續(xù)取得該項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)權(quán)和維護(hù)權(quán)，并投入足額的營(yíng)運(yùn)資本和資本性支出，且未來銷售達(dá)到目標(biāo)銷售規(guī)模的情況下對(duì)其股東全部權(quán)益進(jìn)行估值。 

實(shí)控人去年“突擊入股”

記者發(fā)現(xiàn)，對(duì)于松煬資源此次計(jì)劃收購(gòu)的富榮高科，實(shí)控人王壯鵬的持股時(shí)間也只有7個(gè)月左右，從這一點(diǎn)上看，王壯鵬算得上是“突擊入股”。

2023年9月25日晚，松煬資源在發(fā)布的公告中提及，松煬投資分別簽署投資協(xié)議和現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)協(xié)議，擬通過增資和受讓股權(quán)的方式取得富榮高科62%股權(quán)，并成為富榮高科的控股股東。但對(duì)于這筆屬于上市公司體系之外的交易行為，松煬資源當(dāng)時(shí)的公告并未披露松煬投資具體的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。

2024年5月30日，記者通過電話聯(lián)系松煬資源，試圖了解實(shí)控人去年增資入股富榮高科的具體金額等，但工作人員稱在回復(fù)交易所公告前不適合對(duì)外披露，“因?yàn)閱栴}涉及問詢函回復(fù)的內(nèi)容，在回復(fù)公告披露前，我不適合作出回復(fù)，請(qǐng)關(guān)注我們后續(xù)公告。”該工作人員說。記者當(dāng)日也通過郵件給松煬資源發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，富榮高科原名“海鑫富榮高科技（北京）有限公司”，系由北京海鑫科金高科技股份有限公司、 深圳市富榮資產(chǎn)管理有限公司、 張秀彥3方于2017年4月共同出資設(shè)立。經(jīng)過歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，富榮高科股東變更為胡科、曾信斌兩名自然人，對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額為990萬元、10萬元。

松煬資源未披露實(shí)控人入股富榮高科的具體時(shí)間。

天眼查信息顯示，2023年10月18日，富榮高科發(fā)生投資人變更，松煬投資、胡科、曾信斌對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額變?yōu)?94.87萬元、477.18萬元和10萬元。

富榮高科股東情況 圖片來源：天眼查截圖 

需要說明的是，根據(jù)日前松煬資源所提出對(duì)富榮高科的收購(gòu)方案，首筆交易對(duì)價(jià)為828.75萬元，自協(xié)議簽署之日起（10）個(gè)工作日內(nèi)支付，剩余交易對(duì)價(jià)7458.75萬元將在完成業(yè)績(jī)承諾的情況下分4期支付：松煬投資承諾金陵樂彩2025年度至2028年度分別實(shí)現(xiàn)歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于899.98萬元、1814.74萬元、2445.98萬元和3573.18萬元，合計(jì)8733.88萬元。 

同日兩筆金陵樂彩股權(quán)交易價(jià)格懸殊

松煬資源收購(gòu)富榮高科51%股權(quán)，意在后者所持有的金陵樂彩。

記者了解到，松煬資源此前通過樂動(dòng)科技已持有金陵樂彩20%股權(quán)，本次交易完成后，持股比例將增加至53.15%，成為控股股東，且金陵樂彩將納入松煬資源合并報(bào)表范圍。松煬資源2022年、2023年歸母凈利潤(rùn)及扣非歸母凈利潤(rùn)均為虧損，若前述業(yè)績(jī)承諾能夠達(dá)成，將有效緩解松煬資源的業(yè)績(jī)壓力。

值得注意的是，松煬資源目前所持有的金陵樂彩20%股權(quán)，同樣來自2023年9月25日晚宣布的交易。當(dāng)時(shí)松煬資源稱，前期樂動(dòng)科技曾計(jì)劃以5000萬元對(duì)南焜實(shí)業(yè)（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱南焜實(shí)業(yè)）進(jìn)行增資，但協(xié)商變更為向南焜實(shí)業(yè)收購(gòu)其所持金陵樂彩20%股權(quán)，價(jià)格依舊是5000萬元。根據(jù)當(dāng)時(shí)深圳中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（深中聯(lián)評(píng)咨字[2023]第171號(hào)），金陵樂彩的股東全部權(quán)益估值為2.64億元。

圖片來源：松煬資源公告截圖 

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)時(shí)金陵樂彩的股東方還包括A股另一上市公司金陵體育，其持股比例為30%。同時(shí)，富榮高科也是金陵樂彩的股東方之一，其持股比例也是30%。此外，上海平宜投資管理有限公司、北京數(shù)源精微科技有限公司分別持股10%。

金陵樂彩股東情況 圖片來源：松煬資源公告截圖 

記者查詢發(fā)現(xiàn)，2023年9月25日晚，金陵體育宣布出售其持有的金陵樂彩30%股權(quán)，交易對(duì)方即富榮高科，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2750萬元。

圖片來源：金陵體育公告截圖

據(jù)此計(jì)算，在這項(xiàng)交易中，金陵樂彩整體作價(jià)9166.67萬元，這與當(dāng)日樂動(dòng)科技收購(gòu)所出具的評(píng)估報(bào)告估值、交易作價(jià)相距甚遠(yuǎn)。 

金陵體育在出售公告中表示，交易符合公司整體經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司資源配置，有利于維護(hù)公司整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。5月30日，該公司工作人員在電話中也介紹，公司認(rèn)為出售的價(jià)格“蠻好的”，“你看看它（指金陵樂彩）這兩年基本上沒什么收入，估價(jià)太高也沒什么用”。

該人士稱，并不知情另一交易價(jià)格，“我們也不知道他們是按這么貴價(jià)格買的”，“我們當(dāng)時(shí)按它收入、利潤(rùn)等（進(jìn)行考慮），因?yàn)樗呀?jīng)成立四五年了，一直沒有起色，我們也是想著能賺錢出來，感覺很好了”。金陵體育后來在2023年業(yè)績(jī)預(yù)告中稱，出售金陵樂彩的投資收益約2500萬元。

通過上述交易，富榮高科對(duì)金陵樂彩的持股比例增加至60%。而松煬資源日前公告顯示，富榮高科對(duì)金陵樂彩的持股比例已提升至65%，記者查詢到，上海平宜投資管理有限公司目前的持股比例下降至5%。

封面圖片來源：視覺中國(guó)-VCG211189101948