每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

隨著監(jiān)管機構(gòu)對私募基金的募集、投資、運作等環(huán)節(jié)提出規(guī)范要求，私募基金的準(zhǔn)入門檻也相應(yīng)提高。近期，不少小型私募管理人反饋，旗下私募產(chǎn)品備案很久，一直沒有成功。從反饋的內(nèi)容來看，細化到了員工工資社保、公司流水等。

難道私募產(chǎn)品備案已經(jīng)收緊口子了？

從《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱每經(jīng)記者）采訪來看，私募產(chǎn)品備案對于百億私募而言影響有限，但對小型私募而言，反饋的資料細化到了每一步。甚至還有私募人士將備案私募產(chǎn)品要求反饋的信息發(fā)到了社交平臺，相關(guān)消息一度沖上熱搜。

優(yōu)勝劣汰升級，私募產(chǎn)品備案收緊？

近期，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募證券投資基金運作指引》，內(nèi)容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環(huán)節(jié)，其中強化資金募集要求，明確私募證券基金的初始募集及存續(xù)規(guī)模，也使得私募證券基金的準(zhǔn)入門檻相應(yīng)提高。

“小私募產(chǎn)品備案難”這種情況其實并非個案。近期不少私募向每經(jīng)記者透露“產(chǎn)品備案難”，甚至還有私募人士把私募產(chǎn)品備案的反饋資料發(fā)布在社交平臺，并表示“反饋的都是重點，改寫的情況說明無異于重新出一份法律意見書”。

記者注意到，目前協(xié)會的反饋意見都很詳細，且比之前的備案反饋材料更嚴格。從該私募人士提供的反饋意見來看，除了常規(guī)的公司基本情況之外，還要求有私募實控人、控股股東及主要出資人的出資情況，基本信息及變更情況，以及是否在協(xié)會完成信息更新等。另外，還對高管及投研團隊歷史從業(yè)經(jīng)驗提出了要求，比如從業(yè)履歷情況以及是否具備與擬備案產(chǎn)品投資策略相符的投資經(jīng)驗。

值得一提的是，近期有不少私募被監(jiān)管，其中涉及私募從業(yè)人員達不到要求而被問詢的情況。這也成為私募產(chǎn)品備案要求反饋的重點方向之一。

具體來看，反饋材料要求管理人是否具備開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需要的業(yè)務(wù)人員（全職員工人數(shù)不低于5人），并上傳全體員工的勞動合同，每位員工近兩年的社保繳納證明和工資流水，社保記錄需要加蓋社保機構(gòu)公章。如由第三方機構(gòu)繳納的，應(yīng)上傳社保繳納記錄和管理人與代繳方簽署的人事委托合同。管理人是否有獨立穩(wěn)定的辦公場所也成為反饋的重點，并需上傳房屋租賃合同。

另外，反饋材料還要求管理人相關(guān)資金能否覆蓋一段時間內(nèi)合理的人工薪酬，房屋租賃等日常運營開支，并上傳一年度審計的財務(wù)報告；要求管理人提供最近5年的公司資金流水，公司資金流水需由銀行蓋章，并出函梳理流水中往來頻繁（三筆及以上）的交易以及單筆金額較大（超過10萬元）的交易。

此外，還要求管理人提供在管基金投資運作情況、最新基金份額明細和估值表，以及基金流水等材料。要求管理人詳細說明擬備案私募基金的情況，如投資策略、投資方向、展業(yè)計劃、是否完成真實募集、新增備案產(chǎn)品原因及合理性等相關(guān)情況。

最后就是關(guān)于投資層級中已經(jīng)對私募基金嵌套層數(shù)做出明確要求，請管理人單獨出具承諾函，承諾基金（需要注明基金名稱及基金編碼）自備案通過后至基金清算前的投資運作期間不超過1層嵌套（如符合后續(xù)金融監(jiān)管部分出臺母基金規(guī)定條件的，可豁免一層嵌套）。

大私募影響有限，小私募產(chǎn)品備案難度加大

另外一位債券策略的私募也面臨同樣的問題，從其提供的協(xié)會反饋補充意見來看稍有不同。首先是，要求管理人說明基金的基本情況之外，還需要說明存續(xù)質(zhì)押式協(xié)議回購合約的總金額、基金直銷比例、代銷比例、總體平均收益、投資債券產(chǎn)品平均收益等。要求說明在管每只涉及債券投資產(chǎn)品的具體情況，列表內(nèi)容包括投資策略、杠桿比例、投資架構(gòu)（FOF需穿透說明）等19項說明內(nèi)容。

此外，要求管理人梳理在管基金中，投資同一發(fā)行人發(fā)行的債券集中度情況。出函說明在管產(chǎn)品投資債券的風(fēng)控手段、選債入庫標(biāo)準(zhǔn)等問題。對于管理人之前備案通過的多只產(chǎn)品存在短期贖回的情形，也要求管理人逐一說明具體原因。

最后就是提供上一年度最新的審計報告，并提供近5年的工資流水。說明前期存在的違規(guī)行為是否已經(jīng)整改完成，并提供相關(guān)證明材料。

對于私募產(chǎn)品備案收緊，是否所有的私募都面臨一樣的情況呢？

某百億量化私募告訴每經(jīng)記者，在產(chǎn)品備案方面，近段時間沒變化。

另外一家知名百億量化私募人士告訴記者：“看什么時間段，去年8月之后多了一道程序化報備，其他沒有任何變化。”

北京某頂級量化私募人士告訴記者：“一直都很嚴，近期沒有明顯變化。”

對于一些管理規(guī)模較大的私募機構(gòu)而言，似乎沒有多大的變化。深圳某知名私募告訴記者：“目前我們備案反饋速度和去年新規(guī)征求意見稿出來之后的效率差不多，提交備案之后，5個工作日左右會給通過/反饋意見。不過現(xiàn)在幾乎都要反饋一次，補材料，再提交。而在之前，更多是直接過。”

北京某主觀策略私募人士告訴記者，目前主觀策略產(chǎn)品的備案相比之前，投資范圍會審核得比較嚴，重審核的主要是投資范圍的債券、衍生品、新三板以及收益互換等。

值得一提的是，監(jiān)管層除了募集環(huán)節(jié)加強監(jiān)管之外，還對一些私募機構(gòu)進行注銷，使行業(yè)進入優(yōu)勝劣汰的加速階段。近期，中基協(xié)一口氣注銷了96家私募機構(gòu)，從注銷類型來看，全部是“12個月無在管注銷”。這是管理層進一步強化各類投資機構(gòu)監(jiān)管的一步。近年來，無實質(zhì)經(jīng)營的私募基金公司不在少數(shù)，還有一些宣傳、信息披露等方面不合規(guī)的私募基金，這也在一定程度上增加了監(jiān)管難度。而此次強監(jiān)管旨在汰弱留強，推動私募基金行業(yè)整體健康發(fā)展。

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