每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

6月15日，上交所下發(fā)《關(guān)于對(duì)海南厚皚科技有限公司予以監(jiān)管警示的決定》。事由是在減持玉龍股份（SH601028，股價(jià)13.32元，市值104.3億元）股票累計(jì)達(dá)1%時(shí)，其未及時(shí)通知上市公司并履行信披義務(wù)。筆者認(rèn)為，相關(guān)股東應(yīng)高度關(guān)注該項(xiàng)信披義務(wù)。

據(jù)玉龍股份一季報(bào)，海南厚皚科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱厚皚科技）為其第二大股東。經(jīng)查明，厚皚科技于2023年1月18日至2023年2月17日通過(guò)大宗交易方式減持玉龍股份股票，持股比例由19.01%減少至17.22%；在2月16日持有股份變動(dòng)比例達(dá)到1.28%，但在減持累計(jì)達(dá)到1%時(shí)未履行信披義務(wù)，導(dǎo)致玉龍股份遲至2024年4月23日才公告上述權(quán)益變動(dòng)情況。對(duì)此，山東證監(jiān)局采取出具警示函措施，此次上交所則予以監(jiān)管警示。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%后，持有比例每增減1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知上市公司，并予公告。這一條款主要明確的是股東減持的信息披露義務(wù)，是為了保障中小投資者的知情權(quán)。

在筆者看來(lái)，要執(zhí)行好這條增減1%的信披制度，就要解決好股份變動(dòng)1%如何累計(jì)以及如何清零等問(wèn)題。為了正確理解與適用上述規(guī)定，證監(jiān)會(huì)今年1月起草《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、第十四條的適用意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱《適用意見(jiàn)》）并征求意見(jiàn)，其中擬規(guī)定“持股每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及1%的整數(shù)倍時(shí)，如6%、7%、8%等。這個(gè)規(guī)定有利于指引實(shí)務(wù)操作，若按此規(guī)定，厚皚科技在持股比例降至18%時(shí)就有信息披露的義務(wù)。

不過(guò)，由于持股5%及以上股東通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易在一天內(nèi)的極限減持比例為1%、通過(guò)大宗交易在一天內(nèi)的極限減持比例為2%，是否允許一天增減比例觸及幾個(gè)1%，只要次日一次性履行所有信披義務(wù)即可，這最好在《適用意見(jiàn)》中有所明確。

對(duì)于因上市公司增發(fā)股份等導(dǎo)致股東持股比例被動(dòng)觸線的，此前有市場(chǎng)人士認(rèn)為此時(shí)持股5%及以上股東不應(yīng)承擔(dān)信披義務(wù)。此次《適用意見(jiàn)》契合了市場(chǎng)呼聲，擬規(guī)定因上市公司增發(fā)股份、減少股本等導(dǎo)致觸線的，持股5%及以上股東無(wú)需履行報(bào)告、公告和限售義務(wù)。此舉有利于減少股東的信息披露負(fù)擔(dān)，吸引各類資金入市。不過(guò)筆者認(rèn)為，若持股5%及以上股東沒(méi)有股份主動(dòng)增減行為，僅是持股比例被動(dòng)變化，此時(shí)上市公司可根據(jù)總股份變動(dòng)數(shù)據(jù)，披露持股5%及以上股東增減1%股份方面的信息。

增減1%的信披制度，是否僅適用以證券交易方式獲得持股5%及以上股東身份的投資者，此前市場(chǎng)人士有不同看法。股東獲得股份的方式，包括證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法劃轉(zhuǎn)裁定、繼承等。在筆者看來(lái)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》均規(guī)定的是“投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)5%后”，那么就不管投資者通過(guò)什么方式獲取這些股份，只要投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益股份達(dá)到5%及以上，就需適用增減1%的信披制度。

2020年《證券法》修訂將持股5%及以上股東持股變動(dòng)披露義務(wù)的間隔從每5%下調(diào)至每1%，《上市公司收購(gòu)管理辦法》也同步對(duì)持股5%及以上股東提出了每增減變動(dòng)1%的信息披露要求。在嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管背景下，持股5%及以上股東理應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)各項(xiàng)法律法規(guī)，明白自身在市場(chǎng)中應(yīng)該承擔(dān)的各項(xiàng)義務(wù)，才能避免踩到法律法規(guī)紅線，招來(lái)不必要的監(jiān)管懲戒。