每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

子公司拒不提供單月財務狀況，上市公司董事長在子公司董事會會議群發(fā)通知也沒人理??基蛋生物與武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“景川診斷”）少數(shù)股東的矛盾愈演愈烈。

6月24日晚間，基蛋生物（603387.SH，股價7.72元，市值39.15億元）回復了年報問詢函，坦言公司已無法掌握景川診斷的實際經(jīng)營情況，景川診斷還拒絕基蛋生物現(xiàn)場審計。較早之前，雙方就在景川診斷董事會劍拔弩張，導致多項議案未通過。雙方核心訴求涉及回購子公司管理層股權(quán)的PE（市盈率）計算數(shù)。

董事長在會議群中發(fā)通知也得不到回應

基蛋生物于2020年通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資的方式收購了馬全新、胡淑君、馬全海、關(guān)章榮、葉艷麗、武漢眾聚成等10名管理層股東以及武漢光谷博潤二期新三板投資中心等非管理層股東持有的景川診斷58.53%股份，并約定若景川診斷完成2019年~2021年業(yè)績承諾指標，管理層股東可選擇向公司以最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，按15~20倍市盈率出售部分或全部剩余股份。

2022年6月，公司收到《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股份的通知函》，要求公司收購管理層股東持有的景川診斷部分剩余股份。年報顯示，公司與景川診斷管理層股東就景川診斷部分剩余股份轉(zhuǎn)讓事項未能達成一致意見，雙方產(chǎn)生訴訟，景川診斷未能如期披露定期報告，對公司產(chǎn)生較大負面影響。

2023年底，基蛋生物多次向景川診斷提出審計及提供相關(guān)資料的要求，但景川診斷均未積極全面履行，基蛋生物無法登錄此前已經(jīng)與景川診斷系統(tǒng)實現(xiàn)對接的財務系統(tǒng)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在與景川診斷管理層股東就部分剩余股份收購事項產(chǎn)生爭議與糾紛后，基蛋生物存在對景川診斷失去控制的風險。

根據(jù)公司對年報問詢函的回復，2024年5月起，基蛋生物財務部工作人員曾多次與景川診斷聯(lián)系，要求獲取景川診斷2024年4月、5月的財務數(shù)據(jù)及相關(guān)資料，但相關(guān)要求遭到了景川診斷財務人員及財務總監(jiān)的消極應對，多次溝通無果。在經(jīng)多次催促仍未能提供財務報表的情況下，公司無法知曉景川診斷的財務狀況和經(jīng)營成果。2024年6月7日，公司財務總監(jiān)與景川診斷副總經(jīng)理胡淑君及董事會秘書兼財務負責人關(guān)章榮就要求景川診斷提供2024年4月、5月財務報表事項進行溝通，但對方明確表示拒絕。

另外，基蛋生物內(nèi)部審計項目小組于6月12日前往景川診斷執(zhí)行現(xiàn)場審計，但景川診斷人員不予配合，導致項目組成員無法正常開展內(nèi)部審計工作，無法掌握景川診斷的實際經(jīng)營情況。

值得一提的是，6月11日，基蛋生物董事長暨景川診斷董事長在景川診斷董事會會議群中發(fā)出通知：“本人于2024年6月再次收到公司控股股東基蛋生物提議召開董事會審議《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》，基蛋生物已通過郵件或者郵寄的形式通知景川診斷其余四位董事，根據(jù)《公司章程》第一百一十五條的規(guī)定，請公司董事會秘書按照議案內(nèi)容按時發(fā)布本次董事會通知。”截至本公告披露日，景川診斷董事會秘書仍未發(fā)布召開董事會的通知，景川診斷2名董事（馬全新、胡淑君）及董事會秘書（關(guān)章榮）仍未作出任何回應。

核心分歧在于剩余股份收購價格

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，實際上，基蛋生物與景川診斷之間的矛盾早已公開，一度導致景川診斷年報無法正常披露。

在景川診斷年報表決結(jié)果中，基蛋生物公司高管擔任的三位董事蘇恩本、倪文、顏彬均投了“同意票”，并在表決票中寫明：要求修改“公司年報中關(guān)于‘第三節(jié)重大事件二、重大事件詳情（四）承諾事項的履行情況中實際控制人或控股股東同業(yè)競爭承諾未履行’”表述，因此內(nèi)容不符合基本事實且未經(jīng)有權(quán)司法機關(guān)作出認定依據(jù)，要求修改為“此項內(nèi)容現(xiàn)存在爭議，公司已披露相關(guān)公告，最終認定結(jié)果以司法部門或其他第三方認定為準”。景川診斷的馬全新、胡淑君投票了“棄權(quán)票”，理由是因涉及控股股東違反承諾事項，新增同業(yè)競爭問題，公司中小股東已訴訟到法院，主辦券商已發(fā)工作提示，監(jiān)管部門已關(guān)注。但會議上關(guān)聯(lián)董事仍對該內(nèi)容不同意，要求修改議案內(nèi)容，為避免信息披露出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，故投棄權(quán)票。

在審議多項其他涉及景川診斷董事會報告、分紅等議案時，馬全新、胡淑君與基蛋生物意見相左，多項議案在景川診斷董事會上未通過。

從各方的訴求分歧來看，景川診斷10名管理層股東要求公司按照20倍市盈率收購其部分剩余股份并承擔違約責任。而基蛋生物則主張以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍市盈率計算股份轉(zhuǎn)讓價格。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1133373485