每經(jīng)記者 夏子博    每經(jīng)編輯 賀娟娟

中醫(yī)藥的資本市場(chǎng)造富神話不少見，一味老牌中藥、一劑絕密丹方就足以撐起百億身家，稱為一座金山也不為過(guò)。

但中藥企的命運(yùn)之間亦有參差，也不是誰(shuí)都能步步踩中時(shí)代的鼓點(diǎn)。

發(fā)端于山西的廣譽(yù)遠(yuǎn)(600771)，被稱為中國(guó)現(xiàn)存歷史最久中藥老字號(hào)，坐擁國(guó)家保密配方龜齡集和定坤丹兩座“金山”，卻遲遲難以變現(xiàn)：市值始終在百億附近徘徊，2023年才艱難實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

進(jìn)入2024年，廣譽(yù)遠(yuǎn)收到監(jiān)管函后開始自查，信披違規(guī)、會(huì)計(jì)差錯(cuò)、“寅吃卯糧”等問(wèn)題浮出水面，一系列問(wèn)題直指公司前實(shí)控人——陜西商人郭家學(xué)和其控股的西安東盛集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：西安東盛）。

易主后的廣譽(yù)遠(yuǎn)隨即向西安東盛要求賠償，涉案的金額暫定合計(jì)約9.34億元，但直到最后一刻，兩者仍未就業(yè)績(jī)補(bǔ)償達(dá)成一致意見，更沒能在6月19日前收到補(bǔ)償款。這也意味著，法律追償不可避免，廣譽(yù)遠(yuǎn)即將與昔日控股股東西安東盛法庭相見。

“白衣騎士”的隕落

西安東盛曾經(jīng)是廣譽(yù)遠(yuǎn)的“白衣騎士”。

實(shí)際上，盡管擁有龜齡集和定坤丹兩大國(guó)家級(jí)保密配方品種，但廣譽(yù)遠(yuǎn)的發(fā)展并不算一帆風(fēng)順，甚至在20世紀(jì)90年代末期，已經(jīng)沒落成一個(gè)瀕臨破產(chǎn)的小中藥廠。

而彼時(shí)的東盛系正在資本界風(fēng)光正盛，據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)此前采訪，1987年從安康師范學(xué)院工作辭職“下海”的郭家學(xué)，在那個(gè)年代當(dāng)過(guò)豬倌、種過(guò)草藥、干過(guò)IT、賣過(guò)醫(yī)療器械，后以東盛系資本為核心，走上醫(yī)藥行業(yè)整合的道路。

在世紀(jì)之交前后，這位陜西商人以幾乎一年并購(gòu)一家企業(yè)的速度擴(kuò)張著自己的資本版圖，為實(shí)現(xiàn)打造中國(guó)首個(gè)民營(yíng)500強(qiáng)夢(mèng)想，接連投資了江蘇啟東蓋天力、青海制藥、麗珠集團(tuán)、潛江制藥以及云南白藥，被稱為“資本狂人”。

圖片來(lái)源：山西廣譽(yù)遠(yuǎn)官微

廣譽(yù)遠(yuǎn)就在此階段被收入麾下，2003年，西安東盛以0元收購(gòu)當(dāng)時(shí)已經(jīng)資不抵債的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱：山西廣譽(yù)遠(yuǎn)）。在隨后進(jìn)行的重組中，晉中市國(guó)資委以土地入股，占5%股權(quán)，西安東盛則獲得山西廣譽(yù)遠(yuǎn)95%股權(quán)。

但與許多故事類似，依賴夸張財(cái)技大舉收購(gòu)、擴(kuò)張堪比走鋼絲，一時(shí)失手牽起的資金鏈連鎖反應(yīng)，導(dǎo)致東盛系用18年的時(shí)間建立起的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)帝國(guó)一朝瓦解。

據(jù)此前媒體報(bào)道，2004年在一眾巨頭手中高價(jià)奪下云南白藥后，東盛系又身陷為擔(dān)保國(guó)企破產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任債務(wù)危機(jī)，遭遇了資金鏈斷裂，“世界500強(qiáng)”夢(mèng)碎的同時(shí)，從2006年起，郭家學(xué)和西安東盛開始了“賣賣賣”：12.64億出售白加黑，1.7億出售麗珠集團(tuán)股份，7.5億拋售云南白藥股份……直到2012年底，西安東盛終于還清了38億的貸款與8個(gè)億的擔(dān)保與利息。

不得不說(shuō)，郭家學(xué)在醫(yī)藥領(lǐng)域的眼光，確實(shí)精準(zhǔn)、獨(dú)特。然而，很遺憾，這些資產(chǎn)并沒有陪伴西安東盛至今。

歷經(jīng)大起大落后，郭家學(xué)唯獨(dú)留下了東盛科技這個(gè)上市公司，也是今日廣譽(yù)遠(yuǎn)的前身。其曾對(duì)外表示，自己已經(jīng)放下了500強(qiáng)企業(yè)的執(zhí)念，“今后什么事都不干，一門心思做廣譽(yù)遠(yuǎn)，復(fù)興廣譽(yù)遠(yuǎn)，復(fù)興中國(guó)中醫(yī)藥文化，讓廣譽(yù)遠(yuǎn)走向未來(lái)五百年，甚至更遠(yuǎn)”。

高增難掩財(cái)務(wù)泡沫

東盛系執(zhí)掌廣譽(yù)遠(yuǎn)近20年里，對(duì)這位老字號(hào)復(fù)興做了不少貢獻(xiàn)，帶其走入正軌，打出市場(chǎng)名頭，但仍難掩潛藏的財(cái)務(wù)泡沫。

2016年2月，廣譽(yù)遠(yuǎn)以發(fā)行股份的方式購(gòu)買西安東盛、鼎盛金禾、磐鑫投資合計(jì)持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%的股權(quán)。由萬(wàn)隆（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值為32.34億元，評(píng)估增值率高達(dá)8242.15%，上述交易作價(jià)12.92億元。

如此高溢價(jià)自然需要業(yè)績(jī)承諾打底，西安東盛承諾山西廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年—2018年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.33億元、2.35億元、4.33億元。若未完成承諾，則由西安東盛承擔(dān)相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

而2014年和2015年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)扣非歸母凈利分別為480萬(wàn)元、1261萬(wàn)元，和上述對(duì)賭協(xié)議中的業(yè)績(jī)目標(biāo)根本不在同一量級(jí)。

出乎意料的是，簽署業(yè)績(jī)承諾協(xié)議后的三年，廣譽(yù)遠(yuǎn)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。廣譽(yù)遠(yuǎn)曾在2018年年報(bào)中表示，2016年、2017年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)累計(jì)完成承諾利潤(rùn)的99.01%；2018年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)完成承諾利潤(rùn)的96.74%。

但隱患也在此埋下，2016年到2018年廣譽(yù)遠(yuǎn)的收入和利潤(rùn)規(guī)模迅猛增長(zhǎng)，但經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況非常糟糕。三年里經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流累計(jì)凈流出6.94億元，與凈利潤(rùn)嚴(yán)重背離，同期，應(yīng)收賬款從3.97億元猛增到9.49億元，增幅遠(yuǎn)超營(yíng)收增速。

大量應(yīng)收賬款未能及時(shí)回收疊加銷售費(fèi)用畸高，導(dǎo)致2018年業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，公司業(yè)績(jī)隨之變臉。Wind數(shù)據(jù)顯示，2019—2022年，廣譽(yù)遠(yuǎn)營(yíng)收分別為12.03億元、10.88億元、10.93億元、11.31億元，凈利潤(rùn)分別為5935.89萬(wàn)元、1177.68萬(wàn)元、-5666.18萬(wàn)元、-2.50億元。

畸形的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也引發(fā)了來(lái)自監(jiān)管的密切關(guān)注，2019年-2022年間，公司多次收到年報(bào)、半年報(bào)信息披露監(jiān)管工作函、問(wèn)詢函。此外，西安東盛似乎仍有麻煩，彼時(shí)股權(quán)質(zhì)押率常年居高不下。

終于在2021年6月，不知是出于被動(dòng)或是主動(dòng)，西安東盛還是選擇了脫手廣譽(yù)遠(yuǎn)：以股抵債方式償還晉創(chuàng)投資的債務(wù)，權(quán)益變動(dòng)完成后，晉創(chuàng)投資將持有14.53%股份，西安東盛持股比例則降至3.34%，廣譽(yù)遠(yuǎn)實(shí)控人由此變更為山西國(guó)資委（晉創(chuàng)投資實(shí)控人）。

但這些遺留問(wèn)題當(dāng)下仍深刻影響著廣譽(yù)遠(yuǎn)：自山西國(guó)資委入主后，廣譽(yù)遠(yuǎn)一直在應(yīng)對(duì)應(yīng)收賬款問(wèn)題，2023年還專門開展“老賬清收”專項(xiàng)行動(dòng)。截至目前，廣譽(yù)遠(yuǎn)清賬行動(dòng)仍在進(jìn)行中。

在收回款、清庫(kù)存的“刮骨療毒”式治療下，廣譽(yù)遠(yuǎn)正艱難走出低谷，2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.84億元，同比增長(zhǎng)13.56%，歸母凈利潤(rùn)9007.86萬(wàn)元，同比扭虧，近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為8136.89萬(wàn)元、2.53億元、2.15億元，應(yīng)收賬款余額較期初降低3.62億元，下降34.23%。

易主山西國(guó)資委后

2023年底，廣譽(yù)遠(yuǎn)披露：因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。

隨著調(diào)查深入，東盛系數(shù)年前玩的財(cái)務(wù)把戲才逐漸浮出水面：

公司自查發(fā)現(xiàn)，2016年至2022年度期間營(yíng)業(yè)收入、銷售費(fèi)用存在跨期確認(rèn)情形，導(dǎo)致2016年至2022年度存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

據(jù)中國(guó)商報(bào)統(tǒng)計(jì)，2016年至2020年，廣譽(yù)遠(yuǎn)主要通過(guò)提前確認(rèn)銷售收入、不當(dāng)處理銷售費(fèi)用的方式，虛增營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)。5年間，廣譽(yù)遠(yuǎn)合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入5.63億元、虛減銷售費(fèi)用2.27億元，并合計(jì)虛增利潤(rùn)6.74億元。2021年至2023年上半年，廣譽(yù)遠(yuǎn)又虛減營(yíng)業(yè)收入約共計(jì)4.05億元、虛增銷售費(fèi)用約1.79億元，虛減利潤(rùn)4.69億元。

經(jīng)查明，廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年至2021年年報(bào)“買斷式銷售”模式披露不真實(shí)，在子公司山西廣譽(yù)遠(yuǎn)與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無(wú)條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實(shí)施壓貨，濫用“出庫(kù)即確認(rèn)收入”會(huì)計(jì)政策，提前確認(rèn)銷售收入。同時(shí)，對(duì)銷售費(fèi)用處理不正確，部分銷售費(fèi)用存在歸屬期間不準(zhǔn)確或會(huì)計(jì)處理不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的情形。

對(duì)于業(yè)績(jī)調(diào)增、調(diào)減，廣譽(yù)遠(yuǎn)回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：我們所有的業(yè)務(wù)背景是真實(shí)的，一開始調(diào)減可能存在收不回來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，但后來(lái)整體調(diào)增就是又收回來(lái)了，首先風(fēng)險(xiǎn)是可控的、減少的，對(duì)凈資產(chǎn)也沒有太大影響‍。

目前，廣譽(yù)遠(yuǎn)已啟動(dòng)對(duì)前任大股東西安東盛進(jìn)行追責(zé)，因此次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正導(dǎo)致山西廣譽(yù)遠(yuǎn)未能完成此前業(yè)績(jī)承諾，西安東盛需對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，涉案金額暫定合計(jì)約9.34億元。

據(jù)天眼查顯示，西安東盛已成為限高對(duì)象，被執(zhí)行總金額1519.97萬(wàn)元，涉及司法案件327件，其中15.6%的涉案案由為證券虛假陳述責(zé)任糾紛。

圖片來(lái)源：天眼查

廣譽(yù)遠(yuǎn)亦表示，與西安東盛就補(bǔ)償金額未達(dá)成一致，西安東盛短期不具備一次性現(xiàn)金償付能力，償付方案暫未形成。6月20日，廣譽(yù)遠(yuǎn)公告已對(duì)西安東盛提起訴訟，陜西省西安市中級(jí)人民法院已登記立案，尚未開庭審理。

公司相關(guān)人員表示，西安東盛方對(duì)追償其實(shí)挺配合的，之所以選擇走法律渠道，是因?yàn)槿绻麑?duì)方不能規(guī)定時(shí)間內(nèi)一次性現(xiàn)金支付，后續(xù)就牽扯到一些質(zhì)押的股權(quán)、債券能否收回，固定資產(chǎn)如何作價(jià)等，需要第三方公司評(píng)估，法律途徑是一種具備公信力的渠道，后續(xù)如果不能執(zhí)行，我們相應(yīng)的保全措施都會(huì)進(jìn)行。“未來(lái)收回來(lái)了，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)就是一個(gè)額外收益，收不回來(lái)目前來(lái)說(shuō)也構(gòu)不成什么損失。”

對(duì)于后續(xù)可能面對(duì)的中小股東索賠問(wèn)題，公司相關(guān)人員表示，公司屬于虛增利潤(rùn)后又在虛減，專業(yè)上來(lái)判斷是誘多和誘空同時(shí)存在的一種類型，賠償認(rèn)定復(fù)雜，另外還要剔除掉一些系統(tǒng)性的因素和非系統(tǒng)性因素，我們尊重法院的結(jié)果，初步判斷不會(huì)給公司帶來(lái)太大影響。

公司相關(guān)人員表示，"不管說(shuō)前面的差錯(cuò)更正、行政處罰還是起訴，對(duì)我們公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)只有好處沒有任何壞處，因?yàn)橥ㄟ^(guò)這個(gè)事情我們也是在總結(jié)在反思，圍繞著把這些梳理清楚，現(xiàn)在就是一個(gè)階段性的結(jié)果，也算是比較輕裝了。"

公司相關(guān)人員表示，后續(xù)，公司會(huì)思考怎么快速的去發(fā)展業(yè)務(wù)，提升經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，“國(guó)資的規(guī)范性要求非常高，有些動(dòng)作可能沒有迎合市場(chǎng)，但是各項(xiàng)的工作都在穩(wěn)步推進(jìn)。”

可以預(yù)見的是，隨著對(duì)其歷史問(wèn)題的出清，廣譽(yù)遠(yuǎn)有望加速走出前大股東遺留問(wèn)題“陰霾”。而西安東盛這次需要一口氣拿出近10億元，情況并不樂觀，其還能否化險(xiǎn)為夷？記者聯(lián)系西安東盛電話，對(duì)方表示對(duì)此不太了解，也無(wú)法提供其他聯(lián)系方式。

封面圖片來(lái)源：山西廣譽(yù)遠(yuǎn)官網(wǎng)