每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

7月5日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會、公安部、財政部、中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、國務(wù)院國資委《關(guān)于進一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）。

《意見》共20項內(nèi)容，分三個部分：第一部分是總體要求，第二部分是主體內(nèi)容，第三部分是落實保障。主體部分共提出5方面、17項具體舉措。

全國人大代表、廈門市政協(xié)副主席、國家會計學(xué)院教授黃世忠在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，此次《意見》的出臺，體現(xiàn)了監(jiān)管層對提高上市公司質(zhì)量，維護投資資者權(quán)益以及提振市場的決心，這些措施對財務(wù)造假行為直擊要害，治標又治本。在他看來，與以往打擊財務(wù)造假的手段和力度相比，本次《意見》所提及的二十條措施中，打擊第三方配合造假，是一大亮點，這方面得到了前所未有的重視。他還認為，不論是對于虛假信息披露，還是造假生態(tài)圈的打擊措施，都將對未來可持續(xù)信披制度的規(guī)范起到示范作用，可以被借鑒和應(yīng)用。

中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛對《每日經(jīng)濟新聞》表示，《意見》提及的措施和以往最大的不同在于公安部門的介入，在對案件的調(diào)查力度、廣度和深度上都是大幅提升，對財務(wù)造假會形成一個更大的威懾。

打擊財務(wù)造假本質(zhì)是為了提高公司質(zhì)量

《意見》涵蓋財務(wù)造假的多個方面，包括打擊重點領(lǐng)域、優(yōu)化監(jiān)管執(zhí)法、加大追責(zé)力度、加強部際協(xié)調(diào)、常態(tài)化防治、落實保障等，共計17條具體措施，彰顯監(jiān)管層“零容忍”的態(tài)度。

黃世忠認為，這次政策的出臺非常及時，以這種系統(tǒng)性的方式來整治，未來財務(wù)造假和配合財務(wù)造假的勢頭有望得到遏制。并且，《意見》體現(xiàn)了中央對提高上市公司質(zhì)量、維護投資者權(quán)益、提振市場信心的重視。“表面上看是加大對財務(wù)造假的打擊力度，但本質(zhì)上是針對提高上市公司質(zhì)量所做的保障措施。只有上市公司質(zhì)量提升，投資者有信心，資本市場才能發(fā)揮投資和融資功能，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。”

中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛持有相同觀點。他認為，打擊上市公司財務(wù)造假是監(jiān)管層的一個長期而艱巨的任務(wù)。尤其在股市低迷的時候，往往是上市公司財務(wù)造假頻發(fā)的節(jié)點。當(dāng)下A股出現(xiàn)的股價波動，其中一個誘因就是財務(wù)造假。而在此時推出相關(guān)政策，具有較強的現(xiàn)實考量。

打擊第三方配合造假是一大亮點

據(jù)中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，《意見》將加大全方位立體化追責(zé)力度作為重要內(nèi)容。在現(xiàn)有工作基礎(chǔ)上，進一步深化重大案件行刑銜接，突出對財務(wù)造假公司和“關(guān)鍵少數(shù)”的重點打擊，重點做好“追首惡”，嚴厲懲處造假的策劃者和組織者。強化對控股股東、實控人組織實施造假、侵占的刑事追責(zé)力度。完善民事追責(zé)支持機制，推動簡化登記、訴訟、執(zhí)行等程序，完善示范判決機制，加大特別代表人訴訟制度適用力度，便利投資者獲得賠償。

黃世忠認為，《意見》提到的打擊第三方配合造假，是本次政策的一大亮點。“以往對財務(wù)造假的查懲，主要聚焦在上市公司的董監(jiān)高，或者是實際控制人，比較少涉及到中介機構(gòu)和第三方配合造假行為?？梢哉f這方面上升到了前所未有的重視。”

在鄭志剛看來，《意見》提及的措施和以往最大的不同在于公安部門的介入。“以往監(jiān)管更多是借助行政處罰，所以無論從懲罰力度，還是調(diào)查權(quán)限等，都受到一定的限制。公安部門介入以后，在對案件的調(diào)查力度、廣度和深度上都是大幅提升，對財務(wù)造假會形成一個更大的威懾。此外，《意見》還提到了一條很重要的內(nèi)容，就是通過民事訴訟途徑，可以更好地幫助中小投資者維護權(quán)益和索賠。”

《意見》也適用于可持續(xù)信披監(jiān)管

記者注意到，《意見》將“嚴厲打擊虛假信息披露”放在17條具體措施中的首條內(nèi)容中，足可見監(jiān)管層對信息披露的重視程度。

眾所周知，信息披露是注冊制的核心。在注冊制下，信息披露的準確性、完整性和及時性對于投資者做出明智的投資決策至關(guān)重要。那么，重要性等同于財務(wù)報告的ESG報告，是否也應(yīng)受到和《意見》同等級別的監(jiān)管和懲防措施？

黃世忠分析表示，在我國，上市公司、國有企業(yè)和金融機構(gòu)被統(tǒng)稱為“公共受托責(zé)任主體”，未來在披露財務(wù)報告的同時，也將被要求披露可持續(xù)發(fā)展報告。這背后是國家層面制定的兩套資本市場信披制度，即一套是國家統(tǒng)一的會計制度，另一套是國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則。兩種報告相輔相成，相得益彰，投資者可以同時結(jié)合上市公司的財務(wù)角度和ESG角度來分析和判斷上市公司的投資價值。“從這個角度來看，財務(wù)報告會作假，我相信可持續(xù)發(fā)展報告將來也可能存在造假。由此，這次監(jiān)管層發(fā)布的《意見》整體思路，同樣適用于這些公共受托責(zé)任主體。”

他進一步補充稱，“如果可持續(xù)發(fā)展信披出現(xiàn)弄虛作假或者有第三方配合作假，那么理應(yīng)按照《意見》對他們進行立體的追究責(zé)任。這樣才能確保公共受托責(zé)任主體的信披真實有效，也才能達到真正維護這個投資者利益的目的”。

值得一提的是，相比于第三方配合的財務(wù)造假，ESG生態(tài)圈造假或漂綠，涉及價值鏈上的供應(yīng)商和客戶等第三方可能更普遍。

黃世忠引述波士頓咨詢集團日前披露的一項調(diào)查，有上萬家的企業(yè)范圍三排放比范圍一加范圍二之和要多26倍。這就意味著，如果上市公司的供應(yīng)鏈主動配合提供虛假信息，隱匿性將更高。因此，第三方機構(gòu)如鑒證機構(gòu)和環(huán)境咨詢公司，應(yīng)當(dāng)對第三方提供的數(shù)據(jù)真實性進行核查，第三方若配合上市公司提供虛假數(shù)據(jù)，同樣必須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

除了追責(zé)和日常監(jiān)管以及執(zhí)法力度的加強，鄭志剛認為，還可以從兩個方面進一步完善對財務(wù)造假的懲處和預(yù)防。第一是動用更多的市場力量，比如做空機構(gòu)、媒體等。比如當(dāng)年的瑞幸咖啡造假，就是由渾水發(fā)現(xiàn)的；第二是調(diào)動更多股東發(fā)起訴訟，圍繞財務(wù)造假的公司開展民事賠償。比如此前的康美案，引入了代表訴訟制度，并對獨董進行連帶追責(zé)，天價的賠償不僅對造假人和相關(guān)責(zé)任人有了警示，還切實地維護了投資者利益。

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