每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 梁梟    

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓連續(xù)推進(jìn)了5個(gè)月后，鋒龍股份（SZ002931，股價(jià)8.65元，市值17.71億元）一紙公告，將此前包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓、要約收購(gòu)以及資產(chǎn)置入置出在內(nèi)的一系列交易計(jì)劃全部終止。

7月7日晚間，鋒龍股份披露公告稱，公司控股股東紹興誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)）實(shí)際控制人與浙江頂度云享旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱頂度云享）實(shí)際控制人達(dá)成一致，擬終止公司控制權(quán)變更及相關(guān)資產(chǎn)置入、置出事項(xiàng)。

或受此消息影響，今日（7月8日），鋒龍股份股價(jià)“一字跌停”。

與業(yè)績(jī)虧損的鋒龍股份相比，這筆交易的對(duì)家頂度云享更為外界所關(guān)注。據(jù)了解，頂度云享的實(shí)控人陳向宏是文旅業(yè)內(nèi)知名人士，自上世紀(jì)90年代起，主持烏鎮(zhèn)旅游發(fā)展二十余年，被外界稱為“烏鎮(zhèn)操盤手”。

擬終止“騰籠換鳥(niǎo)”計(jì)劃

雙方之間的交易可以追溯到今年2月。

2月5日晚間，鋒龍股份一連拋出14條公告，宣布控股股東誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)、實(shí)控人董劍剛及其一致行動(dòng)人計(jì)劃轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)。交易對(duì)家則是烏鎮(zhèn)以及古北水鎮(zhèn)的操盤手陳向宏以及其名下的“頂度”系列公司。

鋒龍股份詳細(xì)列出了一份較為復(fù)雜的交易流程。

首先是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上市公司控股股東誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人董劍剛、紹興上虞威龍科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱威龍科技）、厲彩霞與浙江頂度云享旅游有限公司、陳向宏、桐鄉(xiāng)欣享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱桐鄉(xiāng)欣享）簽署協(xié)議，約定誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)向頂度云享、陳向宏及桐鄉(xiāng)欣享協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司合計(jì)6141.13萬(wàn)股股份及其對(duì)應(yīng)的全部權(quán)益，占上市公司截至2024年1月29日總股本的29.99%，合計(jì)對(duì)價(jià)7.87億元。

與此同時(shí)，誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)還同步擬向兩家與陳向宏無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的基金合計(jì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司2118.35萬(wàn)股股份，占公司總股本的10.34%，總對(duì)價(jià)1.36億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，第二步則是要約收購(gòu)，由頂度云享向誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)、董劍剛、威龍科技、厲彩霞發(fā)出要約收購(gòu)，收購(gòu)其持有鋒龍股份11.39%股份。

按雙方當(dāng)時(shí)的設(shè)想，如果協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割順利，頂度云享將成為上市公司實(shí)際控股股東，陳向宏也將成為上市公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，除了股權(quán)交易外，這筆交易還附加了一個(gè)“騰籠換鳥(niǎo)”計(jì)劃。

鋒龍股份在公告中稱，擬以現(xiàn)金方式向頂度旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱頂度旅游）購(gòu)買其持有的浙江頂度景區(qū)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱頂度景區(qū)管理）51%股權(quán)。同時(shí)，鋒龍股份擬向誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)或其指定主體出售園林機(jī)械零部件及發(fā)電機(jī)逆變器零組件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)。

按照交易各方約定，股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入的實(shí)施互為前提，任何一項(xiàng)無(wú)法付諸實(shí)施，則其余項(xiàng)不予實(shí)施。

天眼查信息顯示，頂度景區(qū)管理成立于2020年5月。據(jù)鋒龍股份于今年2月披露的資產(chǎn)購(gòu)買公告，2023年，頂度景區(qū)管理未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為1.95億元、未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為8544.31萬(wàn)元，未經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2380.98萬(wàn)元。

2023年，鋒龍股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.33億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損704.02萬(wàn)元。

回看這筆交易，倘若頂度景區(qū)管理51%股權(quán)可以順利并表上市公司財(cái)報(bào)，按照2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，鋒龍股份將扭虧；另一方面，陳向宏也可以將名下文旅資產(chǎn)置入上市公司，實(shí)現(xiàn)“曲線上市”。

但相關(guān)交易進(jìn)展并不順利。7月7日晚間，鋒龍股份公告，擬終止控制權(quán)變更及相關(guān)資產(chǎn)置入、置出事項(xiàng)。

陳向宏入主上市公司未果

陳向宏是中國(guó)旅游行業(yè)內(nèi)的知名人物，有多個(gè)文旅小鎮(zhèn)操盤經(jīng)驗(yàn)，烏鎮(zhèn)、古北水鎮(zhèn)均出自他手。中國(guó)旅游協(xié)會(huì)官網(wǎng)顯示，目前，陳向宏擔(dān)任中國(guó)旅游協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。

據(jù)了解，1996年6月至今，陳向宏歷任烏鎮(zhèn)旅游股份有限公司董事長(zhǎng)、董事、董事兼總裁、總裁，現(xiàn)任烏鎮(zhèn)旅游股份有限公司名譽(yù)總裁；2010年7月至2023年4月，歷任北京古北水鎮(zhèn)旅游有限公司董事、總裁；2017年10月任頂度集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總裁。

此外，據(jù)鋒龍股份披露的交易公告，頂度集團(tuán)子公司頂度旅游2022年?duì)I業(yè)收入19.57億元，凈利潤(rùn)5.85億元。

鋒龍股份在最新公告中稱，頂度云享于7月4日出具要約收購(gòu)進(jìn)展函件。該函件顯示，資產(chǎn)置入、資產(chǎn)置出的標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告已經(jīng)超過(guò)有效期限，因此存在無(wú)法在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起180日內(nèi)完成加期審計(jì)并通過(guò)股東大會(huì)審議的可能，雙方需進(jìn)一步溝通確認(rèn)后續(xù)安排，本次交易存在不確定性。

7月5日，誠(chéng)鋒實(shí)業(yè)實(shí)際控制人與頂度云享實(shí)際控制人等就鋒龍股份的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置入、置出事項(xiàng)是否繼續(xù)推進(jìn)進(jìn)行商議?？紤]到當(dāng)前政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化及資產(chǎn)置入、置出事項(xiàng)可能無(wú)法在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起180日內(nèi)完成加期審計(jì)并通過(guò)股東大會(huì)審議的情況，雙方實(shí)際控制人達(dá)成一致，擬終止本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置入、置出事項(xiàng)。

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