每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 文多    

7月26日晚，華菱精工（SH603356，股價12.02元，市值16.03億元）終于在5次延期后，發(fā)布了上交所“關于華菱精工監(jiān)事會決議有關事項的問詢函”的回復公告。

回復中，華菱精工承認，此前核查供應商江蘇季晴新能源科技有限公司（以下簡稱江蘇季晴）為國企單位，后經(jīng)媒體報道，“核查中糧集團于6月7日，在其官網(wǎng)公布江蘇季晴其間接股東非中糧子公司”。

然而，即使延期一個多月才發(fā)布回復函，上交所認為公司對有關事項仍未解釋清楚，并于當晚下發(fā)二次問詢函要求進一步說明。

在媒體報道后發(fā)現(xiàn)供應商不是中糧旗下公司

6月16日，華菱精工公告稱，監(jiān)事姜振華提出“監(jiān)事會就董事、高級管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機關處理”的臨時監(jiān)事會提案。

姜振華當時稱：“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失??（包括）主導開展與公司主業(yè)不相關交易或虛假交易，占用上市公司資金；租賃、購買與公司經(jīng)營無關的房產，損害上市公司利益。”

姜振華還提到，2024年1月19日，華菱精工與江蘇季晴簽訂《鋁邊框采購合同》，合同總金額3150萬元，“合同約定交貨地點為蘇州高新區(qū)獅山路35號（公司在該處未經(jīng)營業(yè)務），并于當日支付預付款945萬元，至今未交貨”。預付款正在追回階段（已追回350萬元）。該項業(yè)務與公司主營業(yè)務不相關，公司亦未見相關銷售合同。

華菱精工在“說明公告”中回應，經(jīng)過詢價對比發(fā)現(xiàn)，中糧集團下屬全資子公司江蘇季晴可提供鋁邊框產品的貿易服務，且符合江蘇中磯正業(yè)能源科技有限公司（以下簡稱江蘇中磯）產品規(guī)格的成套鋁邊框產品單價為70元/套，含稅總價為3150萬元，即該筆訂單的毛利為189萬元。

6月18日，《每日經(jīng)濟新聞》發(fā)布《調查｜華菱精工3100萬元訂單背后：假央企子公司“供貨”，客戶注冊地“無人”》。文中提到，華菱精工曾聲稱，江西聯(lián)展科技有限公司（以下簡稱江西聯(lián)展）是江蘇季晴的間接全資控股股東，最終受中糧集團全資控制。但《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在6月7日中糧集團的公開打假名單上，江西聯(lián)展赫然在列，中糧集團明確指出其與中糧集團無任何關系。

圖片來源：中糧集團發(fā)布的打假名單截圖

在此次回復函中，華菱精工解釋稱，為拓展公司新能源板塊業(yè)務，2024年1月，捷登零碳（江蘇）新能源科技有限公司（以下簡稱捷登零碳）實控人馬偉經(jīng)捷登零碳法定代表人王思淇介紹后，向上市公司推薦了光伏鋁邊框的銷售訂單。

由于供貨時間緊，且公司尚不具備批量生產鋁邊框的能力，首批訂單由公司自制供應存在困難。而江蘇中磯的原法定代表人王先知曾任江蘇季晴法定代表人，并認識其業(yè)務人員，其考慮后續(xù)擬繼續(xù)與公司合作鋁邊框等新能源業(yè)務，因此向王思淇推薦了江蘇季晴，并向公司推薦后開始接洽業(yè)務。

截圖來自：華菱精工回復函

華菱精工承認，江蘇中磯和江蘇季晴經(jīng)公司當時的核查，“顯示均為國企單位”，后經(jīng)媒體報道，“核查中糧集團于6月7日，在其官網(wǎng)公布江蘇季晴其間接股東非中糧子公司”。

華菱精工表示，公司后續(xù)將加強項目交易方背景調查，提高風險管控力度，目前相關預付款項及利息已全部收回，風險可控。

年審會計師：無法確定鋁邊框交易有商業(yè)實質

據(jù)此前問詢函，對于鋁邊框交易，上交所要求華菱精工披露交易對方江蘇季晴與公司第二大股東捷登零碳及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系及其他業(yè)務往來，并結合相關情況說明開展交易的商業(yè)目的、交易是否具有商業(yè)實質，在未交貨的情況下支付大額預付款是否具有合理性，是否存在相關款項實際流向捷登零碳及其關聯(lián)方的情況，是否存在資金占用。

對此，華菱精工回復稱，公司開展光伏鋁邊框購銷業(yè)務的目的是為公司后續(xù)開展新能源光伏相關業(yè)務奠定基礎，為公司實現(xiàn)利潤，符合公司當時戰(zhàn)略方向轉型的需求；同時在當時公司判斷該業(yè)務的上下游有一定的信用基礎和償付能力，對公司而言有合適的利潤空間，定價、條款、模式符合市場規(guī)律。

華菱精工稱，但因市場的變化，最終未能交易成功，且目前已收到全部退回的預付款和補償金，“因此從交易目的為了公司發(fā)展盈利、審核過程合規(guī)完整、最終結果對公司沒有造成任何不利影響”來說，確認公司該筆交易的處理具有商業(yè)實質性。

不過，年審會計師的核查意見顯示：“華菱精工披露上述交易的目的和取消此筆交易的原因與訪談了解的情況一致。根據(jù)對上述多方的訪談了解此項業(yè)務的交易目的是為開拓新業(yè)務，增加公司的盈利能力，據(jù)多方訪談了解因其交貨時間和鋁邊框價格的變動取消了此筆交易，最終未完成商業(yè)交易，根據(jù)目前獲取的資料無法確定其是否具有商業(yè)實質。”

另外，董事黃超表示，作為公司非獨立董事兼副總裁，監(jiān)事會提出審議的議案中涉及的銷售合同并未嚴格按照公司相關核決權限、印章管理等規(guī)章制度執(zhí)行，他無相關銷售合同的審批權限，亦未參與該銷售合同的審批流程。“故上述交易的真實背景、合理性和決策過程未被告知，本人也未參與，因此對公告內容中所涉及的交易不知情，更加無法保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”黃超稱。

另外，獨立董事劉煜也表示，因無法確定公司是否取得全部的外部資料或信息以及對相關商業(yè)交易知識和經(jīng)驗的欠缺，因此無法保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，以及內容的真實、準確、完整。

圖片來源：視覺中國

上交所發(fā)出二次問詢函

華菱精工發(fā)布回復函不久，上交所即發(fā)出二次問詢函。該函中表示：經(jīng)事后審核，本次回函中部分事項仍需進一步說明。

華菱精工的回函顯示，2024年1月，華菱精工第二大股東捷登零碳實控人馬偉向公司推薦鋁邊框銷售訂單，因公司尚不具備生產能力，經(jīng)客戶江蘇中磯法定代表人王先知推薦，選定王先知曾擔任法定代表人的江蘇季晴作為供應商。而會計師稱，根據(jù)目前獲取的資料無法確定該交易是否具有商業(yè)實質。

上交所要求華菱精工解釋說明：江蘇中磯在有渠道自行接洽江蘇季晴且公司不具備鋁邊框批量生產能力的情況下，通過公司進行采購的原因，是否存在配合公司虛構交易、虛增收入或配合捷登零碳及其關聯(lián)方套取公司資金等目的；說明相關交易是否具有商業(yè)實質，是否存在其他不當利益安排等。

華菱精工的回函顯示：華菱精工控股子公司溧陽安華精工科技有限公司（以下簡稱溧陽安華）銷售給江蘇阿墨爾數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱江蘇阿墨爾）的電纜，通過阿墨爾（懷遠）新能源有限公司（以下簡稱懷遠阿墨爾）銷售給捷登零碳關聯(lián)方安徽明碩電力工程有限公司（以下簡稱安徽明碩）；溧陽安華銷售給上海風神環(huán)境設備工程有限公司的電纜，實際使用主體為捷登零碳的關聯(lián)方安徽寶馨光能科技有限公司（以下簡稱寶馨光能）。上述電纜銷售金額共計1352萬元，溧陽安華已交付全部貨物，但截至目前，溧陽安華僅收到銷售回款100萬元。

上交所要求華菱精工補充說明：安徽明碩、寶馨光能通過江蘇阿墨爾、上海風神向溧陽安華采購電纜的合理性，是否涉及關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形，是否規(guī)避履行關聯(lián)交易審議程序；主導開展、參與決策的人員結合上述交易的回款情況、公司遭受的利益損失情況等，進一步說明前期決策是否具有合理性，是否充分保障上市公司利益。

華菱精工的回函顯示，華菱精工在北京租賃的房產非辦公場所，主要開展的業(yè)務為接待、接洽能源企業(yè)及客戶，目前未產出效益。在南京和上海租賃的房產使用率較低，計劃為子公司江蘇華馨新能源有限公司團隊及未來引進人才團隊使用，且捷登零碳關聯(lián)方寶馨科技在相鄰或相近樓層均租賃房產。

上交所要求華菱精工補充說明：在北京租賃房產用于接待使用的具體情況，并結合公司在北京開展業(yè)務的情況說明支付大額租金租賃該私人房產的必要性；結合新業(yè)務開展情況，說明提前租賃房屋用于未來業(yè)務是否具有必要性，上述辦公場所的規(guī)模和目前公司的辦公人員數(shù)量是否匹配，租賃上述房產的租金及押金是否存在流向捷登零碳及其關聯(lián)方的情況；結合與寶馨科技在相鄰或相近樓層租賃房產辦公的情況，說明公司與第二大股東捷登零碳及其關聯(lián)方是否存在機構混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形，公司采取何種措施保證人員、資產、財務分開，保證機構、業(yè)務獨立。

封面圖片來源：視覺中國