每經(jīng)記者 張寶蓮    每經(jīng)編輯 易啟江    

2024年7月1日起施行的新《公司法》規(guī)定，股東認(rèn)繳的出資額，須在規(guī)定時(shí)限內(nèi)實(shí)繳到位。除了用現(xiàn)金實(shí)繳，還可用知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

但就是這一條款，被一些人利用來弄虛作假?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，不少中介機(jī)構(gòu)在社交媒體平臺發(fā)布廣告，宣稱可以不用真實(shí)出資，而是花很少的錢購買軟著或?qū)＠僭u估增值幾百倍至幾千倍，作價(jià)入股完成實(shí)繳注冊資本。

如果中介機(jī)構(gòu)的廣告屬實(shí)，那么就是虛假評估軟著或?qū)＠麅r(jià)值，導(dǎo)致股東實(shí)際出資虛高，這就成了涉嫌詐騙和虛假出資的違法行為，每經(jīng)記者就此展開暗訪調(diào)查。

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2000元軟件著作權(quán)

中介稱可評估至近500萬元

“只要幾千元！千萬實(shí)繳輕松解決”“1000萬元實(shí)繳，終于不用掏真金白銀了”……在小紅書、百度、抖音等平臺上，有不少中介大量發(fā)布低價(jià)實(shí)繳注冊資本的廣告。而在帖子下方，也有大量的留言咨詢。

圖片來源：小紅書截圖

根據(jù)新《公司法》及同日實(shí)施的《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定》，今年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本應(yīng)當(dāng)在2032年6月30日之前完成實(shí)繳；7月1日后成立的有限責(zé)任公司要自成立之日起5年內(nèi)繳足。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（簡稱NBD或每經(jīng)記者）根據(jù)網(wǎng)上注冊資本實(shí)繳代理廣告，聯(lián)系了多家中介機(jī)構(gòu)了解情況，不少中介都承諾“買知識產(chǎn)權(quán)必成功”。

● 中介機(jī)構(gòu)1

（以下是每經(jīng)記者以客戶身份與一家中介銷售人員的對話）

NBD：我們公司的注冊資本是2000萬元，怎么做實(shí)繳？

中介：一個(gè)軟著（編者注：軟件著作權(quán)）最高可以評估為500萬元，申請4個(gè)就可以了。

NBD：流程是什么樣的？

中介：先簽訂合同，軟著老師開始為您撰寫專利，通過快速通道基本在1到2個(gè)月內(nèi)完成軟著下證，出具評估報(bào)告后，再去工商部門辦理變更手續(xù)，3個(gè)月內(nèi)就能完成。

NBD：費(fèi)用是多少？有風(fēng)險(xiǎn)嗎？

中介：如果走快速通道，4個(gè)軟著收費(fèi)8000元，評估與驗(yàn)資費(fèi)用1萬元，加起來1.8萬元。軟著評估價(jià)格控制在500萬元以內(nèi)沒有風(fēng)險(xiǎn)。如果擔(dān)心風(fēng)險(xiǎn)高，可以申請更多軟著，降低單個(gè)軟著評估值。

NBD：購買的軟件著作權(quán)是否能運(yùn)行？

中介：不可以運(yùn)行。

事實(shí)上，多家中介機(jī)構(gòu)人員均向每經(jīng)記者表示，評估機(jī)構(gòu)評定這些知識產(chǎn)權(quán)的價(jià)值，主要是用于實(shí)繳，不看該知識產(chǎn)權(quán)是否可以運(yùn)行、是否有收益。

一件軟件著作權(quán)的購買價(jià)格為2000元，經(jīng)過中介操作，評估到近500萬元，增值2499倍。

圖片來源：中介提供

每經(jīng)記者與部分中介聊天記錄截圖

這樣不合常理的評估報(bào)告，是否存在風(fēng)險(xiǎn)？

● 中介機(jī)構(gòu)2

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者又以啤酒貿(mào)易商身份咨詢一家中介機(jī)構(gòu)銷售人員吳燕。吳燕稱，實(shí)繳額度在1000萬元以內(nèi)，全包費(fèi)用為1萬元，包含1個(gè)專利以及評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告，含全套工商+稅務(wù)手續(xù)，周期在30個(gè)工作日左右。

記者以啤酒貿(mào)易商身份與中介聊天記錄 

如果專利產(chǎn)生了收益，能否有更高的評估值？吳燕說：“正常情況都不看專利有沒有收益，實(shí)用新型專利最多評估到1000萬元，發(fā)明專利最多評估到5000萬元。”

● 中介機(jī)構(gòu)3

另一位北京的知識產(chǎn)權(quán)代理機(jī)構(gòu)銷售人員徐峰則表示：“知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳最大的問題就是虛假出資，一種是專利跟公司不匹配，另一種就是專利出價(jià)過高，若只用一件專利評估1000萬元不安全。”他建議購買3個(gè)實(shí)用新型專利，總費(fèi)用為1萬元，評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告以及全套工商及稅務(wù)辦理手續(xù)等費(fèi)用合計(jì)1.5萬元，總費(fèi)用2.5萬元。

徐峰還表示，這些專利買回去肯定能用，想制造出來用于生產(chǎn)沒有問題。但記者詢問能否再花點(diǎn)錢把買來的專利進(jìn)行開發(fā)使用時(shí)，對方的回答卻有點(diǎn)語無倫次：“開發(fā)出來可太貴了，已經(jīng)具備變現(xiàn)能力的專利是可以技術(shù)入股企業(yè)的，這樣的專利價(jià)值幾十萬上百萬元，用于實(shí)繳就沒必要了，本身用專利實(shí)繳就是為了省錢，花上百萬買個(gè)專利就太得不償失了。”

見記者還在猶豫，徐峰表示：“買專利是百分之一百能成功的……某些省可以用專利100%實(shí)繳，但某些省知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳只能占注冊資本的30%。”

中介機(jī)構(gòu)向記者推銷時(shí)的話術(shù)

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從購買到公示

一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，購買知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)實(shí)繳注冊資本的全流程，中介機(jī)構(gòu)串起了一套完整的產(chǎn)業(yè)鏈。

根據(jù)從多家中介機(jī)構(gòu)了解到的知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳流程，總體上較為一致。首先，中介會幫助企業(yè)尋找匹配主營業(yè)務(wù)的知識產(chǎn)權(quán)（通常是專利或者軟件著作權(quán)）。如果是選擇專利進(jìn)行實(shí)繳，這一過程通常需要20~30個(gè)工作日。

隨后，中介機(jī)構(gòu)將專利或軟件著作權(quán)交由合作的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，5~8個(gè)工作日可拿到評估報(bào)告。在專利或軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東后，合作的會計(jì)師事務(wù)所會出具驗(yàn)資報(bào)告，最終實(shí)繳信息在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，在完成稅務(wù)備案、章程備案后，整個(gè)項(xiàng)目3個(gè)月左右即可完成。

每經(jīng)記者從中介機(jī)構(gòu)處收集到5家合作評估機(jī)構(gòu)，有3家機(jī)構(gòu)是今年才備案的，另有2家未搜尋到備案記錄。

記者根據(jù)網(wǎng)上公開信息聯(lián)系到北京一家資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，表示想買一件成本為1萬元的實(shí)用新型專利，詢問最高能評估到多少錢。對方直接問道：“是想做實(shí)繳嗎？最高可以評估到2000萬元。如果你沒買就別買了，我們可以做一條龍服務(wù)。”

（以下是記者與該評估機(jī)構(gòu)人員的對話）

NBD:評估機(jī)構(gòu)也能做知產(chǎn)實(shí)繳一條龍服務(wù)嗎？

評估機(jī)構(gòu)：我們名下有6家資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，一家律師事務(wù)所，還有一家會計(jì)師事務(wù)所。不過就全額退款，“包過”會體現(xiàn)在合同里。

NBD：一個(gè)實(shí)用新型專利最高能評到多少？

評估機(jī)構(gòu)：我們一條龍，包含專利、評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告，用不了3萬塊錢，可以保證評估到2000萬元。

NBD：是安全范圍內(nèi)的評估嗎？

評估機(jī)構(gòu)：保證可以，因?yàn)槲覀兪呛灪贤?ldquo;包過”的。

NBD：我需要做什么？

評估機(jī)構(gòu)：只需要配合我們就可以，提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、公司章程等，35個(gè)工作日之內(nèi)即可完成。

上述評估機(jī)構(gòu)提供的知識實(shí)繳操作步驟

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)，目前已經(jīng)有不少省份的一些企業(yè)成功通過知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)完成了注冊資本實(shí)繳。

處于環(huán)保行業(yè)的江西某清潔服務(wù)公司成立于2012年，法定代表人吳林正是在徐峰所在中介機(jī)構(gòu)的代辦下，完成了用知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳注冊資金。

今年6月，吳林購買了一款名為XX垃圾處理裝置的實(shí)用新型專利，并在月末完成了該專利的過戶。吳林向記者出示了企業(yè)在國家企業(yè)信用信息平臺公示系統(tǒng)的公示，上面顯示，他以知識產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資1125萬元，實(shí)繳出資日期為6月27日。吳林表示，全部操作過程都是交給中介做的，自己一共花費(fèi)了3萬元。

圖片來源：天眼查截圖

對于為何要購買專利實(shí)繳1000多萬元的注冊資金，吳林表示，因?yàn)楹芏嗾袠?biāo)文件規(guī)定了注冊資金的要求。

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知識產(chǎn)權(quán)評估價(jià)值

評估機(jī)構(gòu)是如何得出的？

記者仔細(xì)閱讀了中介機(jī)構(gòu)提供的兩份評估報(bào)告，兩份報(bào)告均選定收益法作為評估方法，也就是把知識產(chǎn)權(quán)未來可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流量折現(xiàn)到當(dāng)下。

其中一個(gè)名為“食X材”的商標(biāo)，被以收益法的方式評估為1億元。該評估報(bào)告內(nèi)容提到，該商標(biāo)主要收益來自于提供技術(shù)服務(wù)的未來收益情況，關(guān)鍵指標(biāo)折現(xiàn)率（將未來可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流量折現(xiàn)到當(dāng)下）為15%，技術(shù)分成率（指技術(shù)交易占可獲利潤的比例）定為30%，預(yù)期收益年限為5年。委托方預(yù)計(jì)該專利第一年可以達(dá)到收入6800萬元，自第二年起假設(shè)每年遞增40%，到第10年年收入將達(dá)到18.95億元，營業(yè)成本預(yù)計(jì)為營業(yè)收入的45%。最終，評估機(jī)構(gòu)結(jié)合相關(guān)計(jì)算方式，得出該商標(biāo)價(jià)值1億元。

圖片來源：中介提供的知識產(chǎn)權(quán)評估報(bào)告截圖

另一份資產(chǎn)評估報(bào)告對兩份發(fā)明專利評估出3800萬元，評估方式大同小異。

記者注意到，評估出3800萬元的報(bào)告出具于今年3月，但出具報(bào)告的評估機(jī)構(gòu)在今年7月17日已經(jīng)發(fā)布了注銷備案信息。

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評估值過高、虛假出資

股東和企業(yè)均面臨較大風(fēng)險(xiǎn)

針對市場上的評估亂象，記者曾撥打中國知識產(chǎn)權(quán)評估中心評估熱線了解情況。

據(jù)該中心相關(guān)人士介紹，低價(jià)知識產(chǎn)權(quán)實(shí)繳注冊資本，在相關(guān)部門普查或抽查時(shí)，若被認(rèn)定為虛假出資，企業(yè)可能面臨罰款。若明知是假報(bào)告仍使用并獲取利益，除了罰款，還可能追究刑事責(zé)任。

即便中介口口聲聲稱這種操作“包過”“無風(fēng)險(xiǎn)”，但是出于成交的動機(jī)，極少有中介會主動告知其中的風(fēng)險(xiǎn)。

北京中銀（合肥）律師事務(wù)所王瑤律師指出，若虛假評估專利價(jià)值，導(dǎo)致股東實(shí)際出資虛高，這不僅違反了《公司法》第48條“不得高估或者低估作價(jià)”的規(guī)定及會計(jì)準(zhǔn)則，還可能涉嫌詐騙罪和虛假出資罪。

安徽省資產(chǎn)評估協(xié)會相關(guān)人士也表示，評估機(jī)構(gòu)若違法違規(guī)，必將受到相應(yīng)的處理處罰。

不過，企業(yè)和出資的股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)更為重大。

首要風(fēng)險(xiǎn)是股東納稅負(fù)擔(dān)的顯著增加。根據(jù)財(cái)稅政策，個(gè)人以專利等知識產(chǎn)權(quán)出資入股，被視為非貨幣性資產(chǎn)對外投資，稅務(wù)上通常按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)稅，適用20%的稅率。若以1萬元購得評估值1000萬元的實(shí)用新型專利，那么999萬元的差額將需繳納199.8萬元個(gè)人所得稅，盡管個(gè)人股東可以申請納稅遞延，但這筆稅負(fù)已然存在，股東在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)可能面臨額外的稅負(fù)。

此外，一些企業(yè)被誘導(dǎo)使用專有技術(shù)（非專利技術(shù)）進(jìn)行低價(jià)實(shí)繳。安徽某農(nóng)業(yè)公司負(fù)責(zé)人王濤向記者表示，因?yàn)閮r(jià)格便宜，他花費(fèi)了5000元想完成500萬元的注冊資本實(shí)繳，但是在辦理稅務(wù)登記時(shí)得知，其購買的是專有技術(shù)，不是知識產(chǎn)權(quán)，不能享受個(gè)人所得稅遞延政策，需要繳納100萬元個(gè)人所得稅，他只好放棄了實(shí)繳，花費(fèi)的5000元也打了水漂。

其次，對企業(yè)而言，入賬的知識產(chǎn)權(quán)屬于無形資產(chǎn)，每年需要做攤銷，影響企業(yè)凈利潤，容易造成偷稅漏稅等問題。

（注：文中人名均為化名）

記者|張寶蓮

編輯|易啟江

視覺|鄒利

視頻|易啟江

排版|易啟江

記者手記 | 實(shí)繳制下企業(yè)需要量力而行

2024年7月1日起，新《公司法》在認(rèn)繳制的基礎(chǔ)上附加了5年實(shí)繳到位的時(shí)間限制。在新法推行初期，一些機(jī)構(gòu)趁機(jī)攫取不當(dāng)利益，誘導(dǎo)企業(yè)以較低的成本購買知識產(chǎn)權(quán)估值作價(jià)替代現(xiàn)金注冊。這種行為違背了新《公司法》引導(dǎo)企業(yè)規(guī)范投資的初衷，如果大范圍、大數(shù)量地流行開來，對市場的影響將是巨大的。

在認(rèn)繳制時(shí)，一些企業(yè)盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳，在過渡到實(shí)繳制時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)量力而行，如果資金確實(shí)存在困難，可以進(jìn)行減資，等到資金充裕時(shí)，再進(jìn)行增資?？抠徺I專利、軟件著作權(quán)實(shí)現(xiàn)實(shí)繳后，這些知識產(chǎn)權(quán)能否對業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，還值得商榷。這同樣是對其他股東、債權(quán)人、客戶的不負(fù)責(zé)任。

封面圖片來源：每經(jīng)制圖