每經(jīng)AI快訊，2024年8月1日，上交所關(guān)于對煙臺園城黃金股份有限公司有關(guān)責任人予以公開譴責的決定。

當事人：

夏珂，煙臺園城黃金股份有限公司時任總經(jīng)理。

一、相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）公司2023年年度業(yè)績預告披露不準確

2024年1月31日，公司披露2023年年度業(yè)績預增公告，預計公司2023年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）為320萬元至450萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為320萬元至450萬元，2023年期末凈資產(chǎn)8,430萬元至9,130萬元。公司預計2023年度歸母凈利潤與上年同期相比，將實現(xiàn)扭虧為盈。2024年4月30日，公司披露2023年年度報告，公司2023年度實現(xiàn)歸母凈利潤-387.52萬元，實現(xiàn)扣非后凈利潤-413.39萬元，2023年度末凈資產(chǎn)為6,517.69萬元。

公司年度業(yè)績是投資者關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響，公司理應(yīng)根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎的估計，確保預告業(yè)績的準確性。公司2023年年度業(yè)績預告披露不準確，實際歸母凈利潤、扣非后凈利潤與預告金額相比發(fā)生盈虧方向變化，實際凈資產(chǎn)與預告金額差異幅度較大，影響了投資者的合理預期。

（二）公司未及時披露重大事項

2024年4月19日，公司向上海證券交易所（以下簡稱本所）提交擬公告文本，稱經(jīng)與年審機構(gòu)預溝通，基于審慎性原則，對前期業(yè)績預告進行更正，對于公司酒水飲料業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤總額868.39萬元不再確認，但未說明原因。上述事項可能導致公司實際業(yè)績較預告業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。對此，年審機構(gòu)提供了情況說明，涉及對公司酒水飲料業(yè)務(wù)收入確認合規(guī)性等事項的疑慮以及由此可能對審計報告類型產(chǎn)生的重大影響。上述事項直接關(guān)系到投資者對公司股票上市地位前景的判斷，屬于應(yīng)當披露的重大事項。經(jīng)監(jiān)管督促后，公司拒不披露上述重大事項，未及時向投資者提示公司股票可能觸及終止上市情形的重大風險。

（三）時任總經(jīng)理未按規(guī)定對公司定期報告發(fā)表意見

2024年4月30日，公司披露2023年年度報告及2024年第一季度報告稱，時任總經(jīng)理夏珂未對2023年年度報告、2024年第一季度報告簽署書面意見。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司業(yè)績預告披露不準確，實際歸母凈利潤、扣非后凈利潤與預告金額相比發(fā)生盈虧方向變化，實際凈資產(chǎn)與預告金額差異幅度較大，定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準確，且未及時披露年報相關(guān)重大風險事項，嚴重影響投資者知情權(quán)。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第2.1.7條、第5.1.4條、第5.1.5條、第5.1.10條等有關(guān)規(guī)定。對于上述違規(guī)事實及其他違規(guī)行為，本所已對公司及有關(guān)責任人作出紀律處分決定。

其他責任人方面，時任總經(jīng)理夏珂作為公司經(jīng)營管理主要人員，對公司相關(guān)違規(guī)行為負有責任，且未對公司2023年年度報告、2024年第一季度報告發(fā)表意見，未能勤勉盡責，其行為違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第5.1.10條、第5.2.6條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關(guān)責任主體異議理由

在規(guī)定期限內(nèi)，時任總經(jīng)理夏珂申請聽證并作出異議回復，主要理由如下：一是對于業(yè)績預告違規(guī)事項，其入職時間較短，且主要負責新業(yè)務(wù)開發(fā)，未被授權(quán)參與原有業(yè)務(wù)，業(yè)績預告等信息披露事務(wù)并非總經(jīng)理首要職責，且其非財務(wù)專業(yè)人士，履職主要依賴會計師的專業(yè)判斷。二是對于未按規(guī)定發(fā)表意見事項，其認為公司2023年經(jīng)營有嚴重問題，對公司定期報告表示否定意見，無法在定期報告上簽字確認。對此，其于2024年4月22日與監(jiān)管機構(gòu)溝通，并于4月30日向公司發(fā)出無法簽字的《說明函》稱，其自2023年12月任職之日開始介入和熟悉公司業(yè)務(wù)，主要從事算力業(yè)務(wù)運營，對公司2023年度經(jīng)營情況和財務(wù)狀況不能做出真實準確完整的確認，無法在年報上簽字確認。但相關(guān)《說明函》未能及時提交給交易所，導致違規(guī)事項發(fā)生。另外，其已于2024年5月7日辭去總經(jīng)理職務(wù)。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，本所紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

第一，公司年度業(yè)績是投資者關(guān)注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策產(chǎn)生較大影響，公司實際業(yè)績與預告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向變化，未及時披露年報相關(guān)重大風險事項，嚴重影響投資者知情權(quán)，違規(guī)事實清楚，情節(jié)嚴重。時任總經(jīng)理夏珂作為公司經(jīng)營管理主要人員，未能勤勉盡責，在公司年度業(yè)績預告上簽字確認，對公司相關(guān)違規(guī)行為負有責任。同時，相關(guān)責任人未能提供證據(jù)證明對可能造成公司業(yè)績預告披露不準確的事項予以針對性關(guān)注。其所稱未獲相關(guān)業(yè)務(wù)授權(quán)、入職時間短、非財務(wù)專業(yè)人士、依賴會計師等異議理由不能成立。

第二，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由。根據(jù)聽證及異議回復等情況，其一，公司時任總經(jīng)理夏珂經(jīng)公司多次提示仍拒絕對公司2023年年度報告、2024年第一季度報告發(fā)表任何意見，其所提否定意見也未通過書面確認意見發(fā)表并予披露，相關(guān)違規(guī)事實清楚；其二，其4月22日與監(jiān)管機構(gòu)溝通并未涉及其對定期報告存在否定意見等相關(guān)事項，且其于4月30日公司定期報告披露上網(wǎng)后才向公司發(fā)出的《說明函》，未針對定期報告發(fā)表明確、充分、具體的意見，未能起到風險提示的作用；其三，夏珂作為公司時任總經(jīng)理，入職后對公司2023年度經(jīng)營情況和財務(wù)狀況主要依賴董事長、董事會秘書、中介機構(gòu)的判斷，其未能提供證據(jù)證明其在定期報告編制過程中，持續(xù)、充分關(guān)注并積極采取針對性措施跟進公司定期報告相關(guān)工作，也未按規(guī)定簽署書面確認意見、在披露文件中陳述理由。其相關(guān)異議理由不足以減輕其違規(guī)責任，其所稱于5月7日辭去總經(jīng)理職務(wù)不影響對其違規(guī)責任的認定。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對煙臺園城黃金股份有限公司時任總經(jīng)理夏珂予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和山東省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。

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(記者 王曉波)

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