每經(jīng)記者 趙李南  孔澤思    每經(jīng)編輯 梁梟    

福光股份（SH688010，股價13.75元，市值22.08億元）在2023年年報中披露了前五大客戶的銷售額，其中對第一大客戶的銷售金額約0.9億元，占其年度銷售總額比重為15.83%。

在這份前五大客戶表格中，福光股份在“是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”一列中均填“否”。但據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查，事實并非如此。

翻閱近三年福光股份多份公告可以看到，深圳小象光顯有限公司（以下簡稱深圳小象）是福光股份2021年第五大客戶、2022年第一大客戶和2023年第一大客戶。而在這三年的年報中，福光股份皆表示，前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額為0。

事實上，該說法與福光股份的其他披露之間存在矛盾之處，福光股份與深圳小象其實關(guān)系匪淺。首先，福光股份對深圳小象直接持股41%；其次，深圳小象的另一股東廈門赫創(chuàng)投資控股有限公司（以下簡稱廈門赫創(chuàng)）與福光股份之間有多筆共同投資；第三，廈門赫創(chuàng)的大股東是福光股份實控人何文波旗下另一公司的總裁。

圖片來源：記者制圖

從年報中消失的大華和?？?/h2>

據(jù)福光股份招股書，公司專業(yè)從事軍用特種光學(xué)鏡頭及光電系統(tǒng)、民用光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品科研生產(chǎn)。

2016年至2018年，兩大安防龍頭大華股份（SZ002236，股價13.18元，市值433.9億元）、?？低暎⊿Z002415，股價26.2元，市值2419.1億元）一直是其前兩大客戶。同期，福光股份對大華股份的銷售收入分別約為1.38億元、1.48億元及0.83億元；對?？低暤匿N售收入分別為0.56億元、0.74億元及0.56億元。

2019年，福光股份登陸科創(chuàng)板。

上市后，大華股份和?？低曉诟９夤煞菽陥笾凶詈笠淮纬霈F(xiàn)。在2020年年報中，福光股份表示，公司的努力獲得了客戶的認同，獲得大華股份頒發(fā)的“2020年優(yōu)秀供應(yīng)商”、?？低?ldquo;最佳質(zhì)量獎”等榮譽。

此后，福光股份的年報再未提及這兩家龍頭企業(yè)。

2020年6月的一次投資者調(diào)研中，也有投資者問及相關(guān)問題：“公司2019年在前五大客戶的銷售收入均有所下降，請問原因是什么？公司近年在大華股份和?？低暤匿N售收入下降較多，請問是否為公司產(chǎn)品在市場的競爭力下降，以及公司有無相應(yīng)措施改變此種境況？”

福光股份回復(fù)稱：“國內(nèi)安防鏡頭的市場競爭加劇，主要體現(xiàn)在普通市場產(chǎn)品的市場價格競爭，部分客戶出于控制成本考慮造成個別產(chǎn)品的需求變更，對公司產(chǎn)品的銷量產(chǎn)生了一定不利影響。”

圖片來源：福光股份公告截圖

福光股份在上市之后的歷年年報中都未披露其前五大客戶的具體名稱。不過在回復(fù)監(jiān)管問詢函時，福光股份披露了其2021年第一大客戶，系大華股份旗下公司，確認收入約0.56億元。

深圳小象取代大華股份成為第一大客戶

2020年半年報中，福光股份披露了一筆股權(quán)投資，公司斥資410萬元，參股設(shè)立深圳小象，持有深圳小象41%股權(quán)。

目前來看，福光股份這筆410萬元的投資有了“豐碩成果”。2022年，深圳小象成為福光股份的第一大客戶，從2020年到2023年，福光股份累計向深圳小象銷售的金額約2.86億元。

其中，2020年，福光股份與深圳小象關(guān)聯(lián)采購發(fā)生額為300.53萬元，關(guān)聯(lián)銷售發(fā)生額為596.86萬元。這一情況也受到上交所關(guān)注，上交所在2020年年報信披監(jiān)管問詢函中問及了相關(guān)問題。

福光股份回復(fù)表示，為快速切入微型便攜投影和智能家居微型顯示等領(lǐng)域，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司以自有資金410萬元與深圳市大象投影顯示技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱大象投影）、自然人孫嘉豪共同設(shè)立深圳小象。

深圳小象成立后，大象投影將其持有的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了劉海朋、張茵和李秀云。其中，劉海朋為原大象投影的技術(shù)負責(zé)人，張茵為大象投影的法定代表人及實際控制人，李秀云為張茵的合作伙伴。轉(zhuǎn)讓完成后，深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：福光股份持有41%股權(quán)，孫嘉豪持有10%股權(quán)，劉海朋持有29.60%股權(quán)，張茵持有9.60%股權(quán)，李秀云持有9.80%股權(quán)。

值得注意的是，此時福光股份已經(jīng)成為深圳小象的控股股東，而其他股東持股較為分散。但福光股份并未將深圳小象納入合并報表范圍，上交所也就此問及福光股份。

福光股份解釋稱，公司未認定對深圳小象具有控制權(quán)，因此未將其納入合并范圍。

福光股份表示，深圳小象的董事會由3名董事組成，分別為吳賢貴、孫嘉豪、張茵，其中僅吳賢貴一人由福光股份委派。福光股份未持有深圳小象半數(shù)以上的表決權(quán)；福光股份也沒有通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制深圳小象半數(shù)以上表決權(quán)；不存在其他事實和情況，判斷福光股份持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導(dǎo)深圳小象相關(guān)活動。因此福光股份無法控制深圳小象，未將深圳小象納入合并范圍。

據(jù)福光股份披露的數(shù)據(jù)，2020年至2023年，福光股份向深圳小象的銷售金額分別為596.86萬元、3094.17萬元、1.56億元和9297.34萬元。2021年度，深圳小象為福光股份第五大客戶（2021年度福光股份對深圳小象的關(guān)聯(lián)銷售金額與對第五大客戶的銷售金額相同），2022年度、2023年度，深圳小象均為福光股份第一大客戶。

410萬元投資撬動2.86億元銷售額

雖然直接對深圳小象持股41%，但不同于往年，福光股份并未在2023年年報中披露深圳小象的具體財務(wù)數(shù)據(jù)。深圳小象的最新工商信息顯示，其注冊資本為1000萬元。這也意味著，從2020年成立以來，股東們并未對深圳小象增資。

福光股份在2022年年報中披露了深圳小象的財務(wù)數(shù)據(jù)：凈資產(chǎn)約599萬元，資產(chǎn)合計約5983萬元，負債合計約5384萬元。換言之，深圳小象以約599萬元的凈資產(chǎn)，撬動了近6000萬元的總資產(chǎn)。

事實上，自成立以來的多個年份，深圳小象“虧多盈少”。

2020年，深圳小象虧損約402萬元，當年底深圳小象的凈資產(chǎn)下降到約368萬元；2021年，深圳小象虧損353萬元，年底凈資產(chǎn)下降至245萬元；2022年，深圳小象盈利353萬元，年底凈資產(chǎn)回升到599萬元。

數(shù)據(jù)來源：福光股份公告 圖片來源：記者制圖

相較凈資產(chǎn)規(guī)模，深圳小象的銷售規(guī)模較大。福光股份披露，2020年至2023年，深圳小象的營業(yè)收入分別約0.2億元、0.48億元、2.1億元和1.3億元（2023年數(shù)據(jù)為福光股份回復(fù)上交所時披露的“客戶對外銷售收入”數(shù)據(jù)）。

福光股份還披露了其與深圳小象的銷售毛利率，2022年為﹣0.3%，2023年為﹣7.93%。也就是說，不單深圳小象沒有賺到錢，福光股份可能也沒賺到錢。但簡單統(tǒng)計可得，從2020年至2023年，深圳小象的采購為福光股份累計貢獻了約2.86億元收入。

圖片來源：福光股份公告截圖

福光股份是否有向深圳小象提供借款或者擔保？截至2023年底，深圳小象的凈資產(chǎn)為多少？未來深圳小象是否存在凈資產(chǎn)為負的風(fēng)險？針對上述問題，記者向福光股份發(fā)出了《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

第一大客戶的三名董事已有兩名轉(zhuǎn)讓股權(quán)

福光股份并未在歷年年報中披露前五大客戶的名稱，而是在回復(fù)上交所的年報信披監(jiān)管問詢函中披露，深圳小象是其2022年和2023年的第一大客戶。

圖片來源：福光股份歷年年報截圖

在2023年年報中，福光股份也稱其與第一大客戶無關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在回復(fù)問詢函時稱“除公司持有其41%股權(quán)外，與公司、實控人、控股股東、董監(jiān)高及近親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。福光股份還備注：“深圳小象光顯有限公司系公司持股41%的聯(lián)營企業(yè)，非《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定中的關(guān)聯(lián)方。”然而，福光股份2020年—2023年年報披露的關(guān)聯(lián)交易情況中又均記載了公司與深圳小象的交易情況。

圖片來源：福光股份歷年年報截圖

而隨著記者的調(diào)查深入，深圳小象與福光股份之間的更多聯(lián)系開始浮現(xiàn)。

工商資料顯示，深圳小象2023年5月進行了工商變更，孫嘉豪和張茵退出，深圳金贏智能終端投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱深圳金贏）和福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)）入股深圳小象。

目前深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 圖片來源：天眼查截圖

隨著孫嘉豪和張茵轉(zhuǎn)讓所持有的股份，是否也意味著二人會退出深圳小象的董事會？《每日經(jīng)濟新聞》記者就“目前深圳小象的董事會成員都有誰？”“貴司是否需要對深圳小象并表？”等問題向福光股份發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。

8月28日，記者撥打了深圳小象的工商注冊電話，深圳小象的相關(guān)人士在接聽記者電話時，確認孫嘉豪和張茵已經(jīng)離開深圳小象。但記者想就其他問題進一步采訪時，被掛斷了電話。以下是記者（簡稱NBD）與該人士（簡稱深圳小象工作人員）的對話。

NBD：我想找下張茵和孫嘉豪。

深圳小象工作人員：找張茵和孫嘉豪？他們都不在這里呀。

NBD：他們是已經(jīng)離開深圳小象了么？

深圳小象工作人員：對呀。

2023年10月，福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)退出深圳小象，廈門赫創(chuàng)入股。福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)與廈門赫創(chuàng)的法定代表人皆為蘭桂蓮。

截至目前，深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：福光股份41%、劉海朋29.6%、廈門赫創(chuàng)16.85%、李秀云9.8%和深圳金贏2.75%。因此，福光股份與廈門赫創(chuàng)如果在股東行動上能夠達成一致意見，兩家合計持股超過50%，完全可以實際控制深圳小象。

公開信息顯示，廈門赫創(chuàng)與福光股份還有共同投資。除深圳小象外，兩家公司還投資了四川中科朗星光電科技有限公司（以下簡稱中科朗星）和四川至臻精密光學(xué)有限公司。其中，蘭桂蓮是中科朗星的董事。

隨著記者調(diào)查的深入，蘭桂蓮的背景也浮出了水面。

蘭桂蓮于福光股份實控人旗下公司任職

公開資料顯示，福光股份的實際控制人何文波還擔任福建福光科技集團有限公司（以下簡稱福光科技集團）董事長，何文波100%持有福光科技集團。同時，福光科技集團也是福光股份的上層股東。

圖片來源：福光股份公告截圖

圖片來源：閩商傳媒微信公眾號發(fā)文截圖

而蘭桂蓮的一個公開身份即福光科技集團創(chuàng)始人、總裁。因此，在福光科技集團，何文波是蘭桂蓮的上司。

同時，據(jù)中共福州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)委員會組織部公眾號的一篇文章，蘭桂蓮的身份是福建福光股份有限公司公益負責(zé)人。

此外，福建福合冠智能科技有限公司系福光科技集團持股40%的公司，該公司的監(jiān)事是蘭述萍。而廈門赫創(chuàng)的股東即為蘭桂蓮、蘭述萍。

為了核實福光科技集團創(chuàng)始人、總裁蘭桂蓮和廈門赫創(chuàng)的股東蘭桂蓮是否為同一人，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到了廈門赫創(chuàng)的注冊地址：廈門市湖里區(qū)枋湖北二路889號618單元。但該地實際上是禾山街道辦事處。工作人員告訴記者，注冊在此地的公司是為了招商引資，實際上公司的辦公地并不在此處。

圖為廈門赫創(chuàng)注冊地，實際是禾山街道辦事處

圖片來源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

隨后，記者來到了廈門美習(xí)志業(yè)教育管理有限公司（以下簡稱美習(xí)志業(yè)）的注冊地：廈門市思明區(qū)湖濱中路160號茗芳大廈。美習(xí)志業(yè)的法定代表人為蘭桂蓮，股東為蘭桂蓮和蘭述萍。蘭桂蓮或蘭述萍在該注冊地擁有多家公司，包括福建八德堂文化科技有限公司和廈門明鏡管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。這些公司的注冊地分布在茗芳大廈的25樓和26樓。

茗芳大廈的電梯25樓和26樓名牌顯示“福光集團、赫創(chuàng)控股”

圖片來源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

茗芳大廈的電梯25樓和26樓需要刷卡才能按鍵，否則電梯無法到達該樓層。同時，記者在電梯的樓層標記牌上看到了“福光集團、赫創(chuàng)控股”。

隨后，記者撥打了廈門赫創(chuàng)的電話，蘭述萍接聽了記者的電話。記者表達了采訪訴求，但蘭述萍表示蘭桂蓮在國外，而自己不在公司，因此無法當面采訪。蘭述萍在與記者溝通的過程中，確認了蘭桂蓮是福光科技的總裁。以下是蘭述萍與記者（簡稱NBD）的對話。

NBD：我是《每日經(jīng)濟新聞》的記者，想采訪一下你們關(guān)于福光的一些業(yè)務(wù)，你們的辦公地是在哪里？

蘭述萍：福光這邊我們不負責(zé)，不好意思。

NBD：我想找一下蘭桂蓮。

蘭述萍：她現(xiàn)在不在國內(nèi)。

NBD：她不在國內(nèi)？

蘭述萍：對。

NBD：她是福光科技的總裁對不對？

蘭述萍：嗯，怎么了？

NBD：是這樣一個事情，我跟您說一下，看您能不能轉(zhuǎn)達一下，你們應(yīng)該投了一家公司叫深圳小象，深圳小象是福光股份的第一大客戶，福光股份那邊沒有披露關(guān)聯(lián)關(guān)系??我把這些內(nèi)容發(fā)一條短信給您，如果您方便就幫轉(zhuǎn)達一下（給蘭桂蓮）。

蘭述萍：好的。

蘭桂蓮是福光科技集團的總裁，而何文波是福光科技集團的董事長、實際控制人，也是福光股份的實際控制人。

深圳小象注冊地 圖片來源：每經(jīng)記者 孔澤思 攝

8月22日下午，記者以蘭桂蓮的合作商身份來到深圳小象注冊地，并詢問前臺工作人員，福光科技蘭桂蓮是否在此辦公。工作人員表示，可以直接去福光方面找相應(yīng)人員，此人不在深圳小象。“她從來不到這邊??不是很清楚”，自己也剛來公司不久。

律師觀點：“要遵循企業(yè)會計準則”

福光股份和廈門赫創(chuàng)對深圳小象的合計持股比達到57.85%，如果兩家在關(guān)鍵問題上保持一致意見，這一持股比例足夠?qū)ι钲谛∠笮纬山^對控股權(quán)。而按照福光股份的說法，深圳小象系公司持股41%的聯(lián)營企業(yè)，非《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定中的關(guān)聯(lián)方。

記者注意到，證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2023年修訂）》規(guī)定：“公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定中界定的關(guān)聯(lián)方，披露關(guān)聯(lián)方情況。”而《企業(yè)會計準則》明確規(guī)定，聯(lián)營企業(yè)是關(guān)聯(lián)方。

對于福光股份所披露的內(nèi)容是否合法合規(guī)，記者分別采訪了長期從事公司領(lǐng)域研究的律師陳玉（化名）和陳強（化名）。

陳玉向記者表示：“科創(chuàng)板上市規(guī)則確實沒有把這種情況列入關(guān)聯(lián)方。但前五大客戶基本上占據(jù)了福光股份業(yè)務(wù)份額的40%多，深圳小象是第一大客戶，上市公司對客戶的依賴性對于投資者而言極其重要。福光股份方面基于會計準則和公眾一般認知的角度進行披露，會讓大家更清晰明了地認識公司的業(yè)務(wù)。目前這種披露方式，沒有依據(jù)會計準則，確實有打擦邊球的嫌疑。”

陳強向記者表示：“《企業(yè)會計準則》與交易所從不同角度出發(fā)對于上市公司關(guān)聯(lián)方的界定存在一些區(qū)別，但根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則的規(guī)定，上市公司財務(wù)報告部分應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定中界定的關(guān)聯(lián)方，披露關(guān)聯(lián)方情況。此外，就該公司的情況而言，其也可以適用于上交所科創(chuàng)板上市規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)方認定的兜底條款，即關(guān)聯(lián)人認定第9點，以實質(zhì)重于形式的原則認定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。”

8月27日，記者就深圳小象究竟是否為上市公司關(guān)聯(lián)方、為何未披露深圳小象2023年財務(wù)數(shù)據(jù)等問題向福光股份發(fā)出《采訪函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1309760279