每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2022年提出收購時估值超50億元，2023年調(diào)整為40億元左右，2024年進(jìn)一步下調(diào)至20億元，海汽集團(tuán)（603069.SH，股價15.1元，市值47.72億元）收購海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱海旅免稅）事項一改再改。9月2日晚間，海汽集團(tuán)再發(fā)公告，稱計劃對原重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行重大調(diào)整。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次海汽集團(tuán)不再是調(diào)整收購價格，而是修改交易方式。海汽集團(tuán)原計劃將向海南省旅游投資集團(tuán)有限公司（海旅免稅母公司，以下簡稱海南旅投）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買相關(guān)股權(quán)，并通過定增方式募集配套資金。如今，海汽集團(tuán)計劃取消發(fā)行股票，改為向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產(chǎn)，收購海旅免稅控制權(quán)還要剝離華庭項目。海汽集團(tuán)提到，華庭項目開業(yè)以來經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

對收購事項一再調(diào)整，投資者們或已見慣不驚，但他們心里也有疑惑——取消定增保證了手持的股票不被稀釋固然是好，但海汽集團(tuán)有充足的現(xiàn)金或資產(chǎn)進(jìn)行收購嗎？收購方案的再次變更是為“流產(chǎn)”作鋪墊嗎？

就上述問題，海汽集團(tuán)方面于9月3日上午拒絕了記者的進(jìn)一步采訪，對方表示：“公司近期將就原重組方案擬進(jìn)行重大調(diào)整事項適時召開投資者說明會，現(xiàn)階段公司暫不接受主題采訪。”

華庭項目不達(dá)預(yù)期將被剝離

海汽集團(tuán)在調(diào)整公告中介紹，公司原擬向海南旅投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海旅免稅的全部股權(quán)，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金（以下簡稱原重組方案）。

需要說明的是，原重組方案已先后取得公司董事會、股東大會審議通過，并在今年3月取得了海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱海南省國資委）的批復(fù)，在此背景下，海汽集團(tuán)提出調(diào)整重組方案。

根據(jù)公告，經(jīng)初步籌劃，調(diào)整后的方案為：上市公司擬通過向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產(chǎn)方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權(quán)。本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份或配套募集資金的行為。本次交易涉及的具體資產(chǎn)范圍尚需交易雙方進(jìn)一步協(xié)商確定。

海汽集團(tuán)表示，根據(jù)?？诤ｊP(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2024年1月至7月海南離島免稅市場銷售總額為201.33億元，同比下降30.34%，標(biāo)的公司免稅業(yè)務(wù)與行業(yè)走勢較為一致，從目前業(yè)績情況來看，能否實現(xiàn)其承諾業(yè)績存在較大不確定性；此外，華庭項目開業(yè)以來經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

“鑒于標(biāo)的公司剝離華庭項目需要較長時間且標(biāo)的公司受市場環(huán)境影響業(yè)績下滑也需要進(jìn)行重新評估”，海汽集團(tuán)稱，經(jīng)交易各方協(xié)商，擬將原重組方案調(diào)整為通過向海南旅投支付現(xiàn)金及/或資產(chǎn)方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權(quán)。

記者查詢海汽集團(tuán)歷史公告了解到，海旅免稅在離島免稅業(yè)務(wù)、完稅業(yè)務(wù)、奧萊商業(yè)（華庭項目）三大業(yè)務(wù)板塊布局，作為并購標(biāo)的，海旅免稅業(yè)務(wù)快速發(fā)展，市場占有率不斷提升，2021年度、2022年度和2023年1月~11月市場占有率分別為3.58%、7.84%和8.30%，在海南離島免稅領(lǐng)域處于行業(yè)前列。

對于此次計劃剝離的華庭項目，海汽集團(tuán)此前稱，與海旅免稅城商場定位互補，品牌存在差異，作為現(xiàn)有免稅業(yè)務(wù)的補充。2023年12月10日，華庭項目開業(yè)，整體經(jīng)營面積達(dá)3.4萬平方米，開業(yè)品牌數(shù)量為1107個，預(yù)定的目標(biāo)消費群體為島內(nèi)居民和島外游客。

此前多次調(diào)整標(biāo)的作價

對海旅免稅提出收購，讓海汽集團(tuán)有了“免稅”概念，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從2022年提出開始，相關(guān)收購事項遭多次變更，截至目前，海汽集團(tuán)尚未真正將海旅免稅納入麾下，免稅牌照更是無法收入囊中。

2022年5月16日，海汽集團(tuán)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌，彼時上市公司稱，計劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買海旅免稅的部分或全部股權(quán)，并定增募集配套資金。10多天后的5月28日，海汽集團(tuán)發(fā)布收購預(yù)案，確定收購海旅免稅100%股權(quán)。到當(dāng)年8月30日，海汽集團(tuán)公布，交易作價初步確定為50.02億元，其中發(fā)行股份支付42.5億元，現(xiàn)金支付7.5億元，同時擬向35名特定對象定增不超過18億元。

2023年4月，海汽集團(tuán)公告稱，結(jié)合目標(biāo)公司海旅免稅最新審計、評估情況，將交易作價修改為40.8億元，其中發(fā)行股份支付34.68億元，現(xiàn)金支付6.12億元，擬向35名特定對象定增金額修改為不超過14億元。

此次調(diào)整，海汽集團(tuán)將交易作價減少了約10億元，調(diào)整金額已算不小，但金額的二次調(diào)整更是將交易作價直接砍半。今年3月，海汽集團(tuán)再發(fā)公告，稱由于2023年11月、12月行業(yè)趨勢發(fā)生變化，標(biāo)的公司業(yè)績不及預(yù)期，因此交易作價調(diào)減至20.37億元，其中股份支付17.32億元，現(xiàn)金支付約3.06億元，擬向35名特定對象定增募資不超過7.38億元。

由此，原交易作價50億元的收購，在經(jīng)過2年時間里的多次調(diào)整后剩下20億元，若按原始交易價格，海汽集團(tuán)已算是“4折”收購。但如今海汽集團(tuán)又拋出新的交易方案，直接取消了發(fā)行股票，且還要剝離部分項目。

記者查詢到，今年5月，海汽集團(tuán)發(fā)布收購報告書中曾提到，海旅免稅模擬合并報表口徑的歸屬于母公司所有者權(quán)益在評估基準(zhǔn)日（2023年11月30日）評估值為20.37億元，華庭項目以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，評估值約4.44億元。

以現(xiàn)金及/或資產(chǎn)收購背后，海汽集團(tuán)近年來負(fù)債率不斷攀升，2021年至2023年各報告期末的資產(chǎn)負(fù)債率分別是48.90%、52.13%、64.52%；2024年半年報顯示，截至今年6月底，海汽集團(tuán)貨幣資金余額3.75億元。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝