每經(jīng)記者 黃小聰    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

繼9月14日上海證監(jiān)局一次性披露8份關(guān)于對(duì)淳厚基金及多位股東采取監(jiān)管措施的決定之后，今日，淳厚基金發(fā)布《持牌發(fā)起人邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)、信息披露等有關(guān)情況的申明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《申明》）。

記者注意到，《申明》是以邢媛的視角對(duì)有關(guān)情況進(jìn)行了回應(yīng)。其中主要回應(yīng)了關(guān)于與柳志偉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整改的情況、關(guān)于公司董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)的原因和關(guān)于公司信息披露的情況。

值得注意的是，其中提及更多的相關(guān)人員，比如邢媛表示，她是在柳志偉及其背后復(fù)雜的人脈社會(huì)關(guān)系施壓下，同意意向賣(mài)出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強(qiáng)、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機(jī)構(gòu)與人員等。不過(guò)事實(shí)是否如邢媛所說(shuō)，還有待后續(xù)事情進(jìn)展進(jìn)一步驗(yàn)證。

以下我們將梳理呈現(xiàn)具體的回應(yīng)內(nèi)容。

關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：在施壓下賣(mài)出10%股權(quán)

首先，在關(guān)于與柳志偉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，邢媛的說(shuō)明如下：

柳志偉 2022年3月左右，在股東間使用“不對(duì)稱(chēng)”“時(shí)間差”等方式方法，先行私下與三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍溝通股權(quán)收購(gòu)事宜，并先后簽署股權(quán)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，完成收購(gòu)李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán)。

在未通知其他股東和公司的情況下以需要公司層面長(zhǎng)期付出諸多利益作為所謂對(duì)價(jià)，承諾給予了李雄厚后續(xù)相應(yīng)額外豐厚補(bǔ)償。協(xié)議同時(shí)約定轉(zhuǎn)讓李雄厚、董衛(wèi)軍股權(quán)對(duì)應(yīng)所有權(quán)利。自此，柳志偉實(shí)際擁有公司絕對(duì)控股權(quán)。

隨后，柳志偉強(qiáng)勢(shì)告知本人已實(shí)際控股公司，計(jì)劃收購(gòu)本人持有的股權(quán)。在柳志偉及其背后復(fù)雜的人脈社會(huì)關(guān)系施壓下，本人僅同意意向賣(mài)出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。然而，公司在接下來(lái)的一年時(shí)間里并沒(méi)有得到喘息和靜心經(jīng)營(yíng)，柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強(qiáng)、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機(jī)構(gòu)與人員等。

這個(gè)過(guò)程讓我和一直奮戰(zhàn)在公司一線的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)們實(shí)在無(wú)力、無(wú)心承受，并逐漸成為了“我和專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)秉承應(yīng)堅(jiān)守公募本心可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，為持有人持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)定價(jià)值”與簡(jiǎn)單追求買(mǎi)賣(mài)牌照和結(jié)構(gòu)化發(fā)債業(yè)務(wù)的“短平快”利益之間的理念沖突，為此，我于2023年11月份將有關(guān)情況完整反映給了相關(guān)監(jiān)管部門(mén)，希望通過(guò)監(jiān)管部門(mén)的及時(shí)介入能夠讓一家公募公司正本清源，重回正軌。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓整改：再提柳志偉多重身份，等待監(jiān)管回復(fù)

第二，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓整改的相關(guān)過(guò)程，邢媛的說(shuō)明如下：

2024年3月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)柳志偉做出了行政監(jiān)管措施，因其與多人簽訂淳厚基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定，對(duì)公司運(yùn)作產(chǎn)生重大影響，責(zé)令柳志偉整改并且轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)；同日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)作為公司股東的本人、李雄厚、董衛(wèi)軍因其在決定處分持有的淳厚基金股權(quán)時(shí)，未按規(guī)定及時(shí)履行重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)而做出了責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

在整改完成前，限制了上述所有人員的股東權(quán)利。2024年4月11日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局就公司股權(quán)事宜與本人談話過(guò)程中，本人第一時(shí)間明確表示積極配合監(jiān)管盡快完成相關(guān)整改工作。2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中再次繼續(xù)使用“不對(duì)稱(chēng)”的方式方法，本人接到上海仲裁委員會(huì)通知，柳志偉以其香港身份向本人就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題提起仲裁申請(qǐng)，柳志偉境內(nèi)兩重身份和香港身份的“三證合一” 的身份證明材料經(jīng)過(guò)上海仲裁委員會(huì)審核認(rèn)定真實(shí)有效，并且據(jù)此將該案立為涉外案件。

后經(jīng)申請(qǐng)查閱上海仲裁委員會(huì)留存的柳志偉相關(guān)身份材料，本人獲悉，第一，柳志偉其中一個(gè)境內(nèi)身份證已于2023年10月注銷(xiāo)；第二，不晚于2017年5月26日，柳志偉已經(jīng)取得香港永久性居民身份。

上述情況表明，（1）中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局2024年3月18日對(duì)柳志偉做出的相關(guān)行政監(jiān)管措施，可能無(wú)法有效對(duì)應(yīng)當(dāng)事人法律主體和后續(xù)落實(shí)；（2）柳志偉2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相關(guān)法律法規(guī)，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長(zhǎng)期非法持有境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)股權(quán)。

獲悉上述情況后，本人于2024年4月24日立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局匯報(bào)。 此外，基于柳志偉身份問(wèn)題可能引起的退款整改邏輯發(fā)生重大變化，涉及境外人員，亦關(guān)聯(lián)后續(xù)公司整體能否有效整改驗(yàn)收問(wèn)題，本人也及時(shí)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局進(jìn)行了溝通，期望繼續(xù)配合上海證監(jiān)局認(rèn)定和對(duì)應(yīng)的柳志偉在監(jiān)管體系監(jiān)督下進(jìn)行款項(xiàng)退還。截至目前，仍在等待中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證監(jiān)局答復(fù)。

關(guān)于柳志偉持有多重境內(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴(yán)重的司法套利、監(jiān)管套利行為，也仍在等待中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局答復(fù)。

董事會(huì)實(shí)際無(wú)法有效召開(kāi)

第三，關(guān)于公司董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)的原因，邢媛表示：

根據(jù)柳志偉與賈紅波和李銀桂（暖流控股總裁）簽署的股權(quán)私下交易協(xié)議《合作協(xié)議》條款約定，作為對(duì)價(jià)明確承諾賈紅波進(jìn)入公司擔(dān)任董事長(zhǎng)，李銀桂擔(dān)任副董事長(zhǎng)，李銀桂后因公募任職資格存疑未推進(jìn)落實(shí)。

根據(jù)柳志偉和李雄厚簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會(huì)人選（含獨(dú)立董事）的建議，李雄厚將促使其原推薦的獨(dú)立董事辭任，李雄厚不再擔(dān)任也不再推薦人選擔(dān)任董事；同意由柳志偉推薦的董事?lián)喂径麻L(zhǎng)。

柳志偉根據(jù)上述相關(guān)協(xié)議，安排賈紅波任董事長(zhǎng)的同時(shí)認(rèn)可、置換了董事會(huì)的兩位董事成員張海和劉昌國(guó)。張海和劉昌國(guó)均為柳志偉五道口校友。

公司董事會(huì)聶日明和柳志偉之間，無(wú)論在境內(nèi)還是境外，均為多年上下級(jí)共事關(guān)系。聶日明現(xiàn)任上海金融與法律研究院副院長(zhǎng)，理事長(zhǎng)是柳志偉；聶日明同時(shí)是香港一家上市公司國(guó)富創(chuàng)新（00290.HK）的非執(zhí)行董事，國(guó)富創(chuàng)新的大股東、實(shí)控人也為柳志偉。董事會(huì)成員董衛(wèi)軍已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，實(shí)際在董事會(huì)代表柳志偉的利益。

上述情況本人多次向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證監(jiān)局報(bào)告，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)未能正式書(shū)面明確告知本人公司董事會(huì)成員均無(wú)問(wèn)題并可適格履職的情況下，為切實(shí)有效保障公司所有持有人利益，落實(shí)推動(dòng)公司專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)為公司持有人可提供持續(xù)穩(wěn)定的專(zhuān)業(yè)服務(wù)，避免公司業(yè)務(wù)遭受結(jié)構(gòu)化發(fā)行業(yè)務(wù)及人員干擾，公司切實(shí)全面做好了與身居境外的柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險(xiǎn)隔離切割措施，基于上述情況、法律程序性要求和公司章程相關(guān)條款的規(guī)定，董事會(huì)實(shí)際無(wú)法有效召開(kāi)，有關(guān)情況也一并及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了完整上報(bào)。

關(guān)于信息披露情況的說(shuō)明

此外，關(guān)于信息披露未能滿足要求的情況，邢媛表示：

公司董事會(huì)無(wú)法有效召開(kāi)造成公司的正常對(duì)外信息披露格式暫無(wú)法滿足監(jiān)管格式要求的問(wèn)題，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17 日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多種渠道多種方式書(shū)面向監(jiān)管機(jī)構(gòu)不斷反映上述情況和匯報(bào)可能引發(fā)的問(wèn)題，并且提出了可能可以采取的應(yīng)對(duì)措施及建議解決方案。

考慮持牌金融機(jī)構(gòu)社會(huì)責(zé)任、持有人利益優(yōu)先等因素，公司在不斷向監(jiān)管機(jī)構(gòu)預(yù)警、提示的情況下，為符合信息披露時(shí)點(diǎn)時(shí)限要求，在確保所有信息數(shù)據(jù)均經(jīng)過(guò)托管銀行復(fù)核且保證真實(shí)準(zhǔn)確的前提下，在信息披露確無(wú)法滿足《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)》和《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)》客觀要件成立的情況下，均以事實(shí)為依據(jù)按時(shí)間線進(jìn)程進(jìn)行了信息披露。后續(xù)有關(guān)情況公司也會(huì)與監(jiān)管保持溝通并跟進(jìn)。

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