每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

隨著環(huán)保政策日趨嚴格，“高污染、高環(huán)境風險”（簡稱“雙高”）產(chǎn)品未來的發(fā)展方向也引起各行業(yè)思考，正在申報上交所主板IPO的道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下簡稱道生天合）就面臨這一情況。

道生天合系風電葉片用材料主要提供商之一，近幾年的主營業(yè)務收入和凈利潤隨著風電行業(yè)景氣度變化有所波動。不過，公司高性能風電結(jié)構(gòu)膠等涉及“雙高”產(chǎn)品的收入金額和占比持續(xù)提高，2021年—2023年貢獻的主營業(yè)務收入占比分別為5.32%、11.02%、13.24%。

另一方面，由于原募投項目部分產(chǎn)品涉及“雙高”產(chǎn)品，道生天合調(diào)整了項目產(chǎn)品內(nèi)容和產(chǎn)能，合計產(chǎn)能由原定的年產(chǎn)7.8萬噸變更為年產(chǎn)5.6萬噸，其中年產(chǎn)4.8萬噸新能源膠粘劑被取消。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，道生天合申報IPO受理日期為2023年6月，而“雙高”產(chǎn)品名錄早在2021年11月就已公布，公司為何仍將涉及“雙高”產(chǎn)品列入原募投項目？

涉及“雙高”產(chǎn)品收入及占比逐年提高

道生天合主要以環(huán)氧樹脂、聚氨酯等高性能熱固性樹脂材料為基礎原材料，生產(chǎn)銷售風電葉片用材料、新型復合材料用樹脂和新能源汽車及工業(yè)膠粘劑三大系列產(chǎn)品。2021年—2023年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入分別為31.07億元、34.35億元和32.01億元，其中來自風電領域的收入比重最大。

根據(jù)生態(tài)環(huán)境部2021年11月印發(fā)的《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》，其中“以環(huán)氧樹脂為基本成分的粘合劑”被列入“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄中的“高污染”產(chǎn)品名錄。單純從名稱和形式上看，道生天合的高性能風電結(jié)構(gòu)膠、新能源汽車及工業(yè)膠粘劑中小部分為“雙高”產(chǎn)品。

審核問詢函回復顯示，2021年—2023年，公司高性能風電結(jié)構(gòu)膠收入分別為1.64億元、3.72億元和4.11億元，新能源汽車及工業(yè)膠粘劑中以環(huán)氧樹脂為基本成分的粘合劑收入分別為140.43萬元、654.94萬元和1307.27萬元，兩類產(chǎn)品的收入金額及占比都在持續(xù)提升。

道生天合認為，上述產(chǎn)品為本體型環(huán)氧樹脂粘合劑，使用的原材料均不含揮發(fā)性溶劑，在生產(chǎn)和使用過程中沒有揮發(fā)性，因此不會造成環(huán)境污染。公司相關產(chǎn)品雖在名稱上與“以環(huán)氧樹脂為基本成分的粘合劑”存在一定相似，但實際生產(chǎn)過程中不構(gòu)成高污染、高環(huán)境風險，揮發(fā)性有機化合物含量遠低于國家標準要求。

盡管如此，道生天合仍針對涉及“雙高”的系列產(chǎn)品制定明確的壓降計劃，具體為2025年—2027年，上述產(chǎn)品的每年合計中國境內(nèi)產(chǎn)量較2024年實際產(chǎn)量分別至少下降300噸、400噸、500噸；若期間相關產(chǎn)品或其生產(chǎn)工藝不屬于“雙高”產(chǎn)品時，以上壓降計劃終止。

記者注意到，在壓降計劃實施之前，上述涉及“雙高”產(chǎn)品產(chǎn)量卻在逐年提升。數(shù)據(jù)顯示，2021年—2023年，公司高性能風電結(jié)構(gòu)膠產(chǎn)量分別為6631.59噸、1.34萬噸和1.62萬噸，新能源汽車及工業(yè)膠粘劑中以環(huán)氧樹脂為基本成分的粘合劑產(chǎn)量分別為56.74噸、185.22噸和383.63噸。

道生天合表示，前述涉及“雙高”名錄的相關產(chǎn)品占公司主營業(yè)務收入比例較低，公司目前的戰(zhàn)略規(guī)劃重點為除以環(huán)氧樹脂為基本成分的粘合劑之外的新能源汽車及工業(yè)膠粘劑板塊，預計未來該業(yè)務有較大幅度增長，因此壓降計劃不會對公司未來經(jīng)營情況造成較大負面影響。

申報IPO后調(diào)減募投項目產(chǎn)量

值得一提的是，道生天合2023年6月申報IPO獲得交易所受理時，其募投項目超六成產(chǎn)能為“雙高”相似產(chǎn)品，因此公司調(diào)整了募投項目內(nèi)容和產(chǎn)能規(guī)模。

招股說明書（申報稿）顯示，道生天合原計劃此次IPO擬募集資金8億元，其中6.16億元用于年產(chǎn)7.8萬噸新能源及動力電池用等高端膠粘劑、高性能復合材料樹脂系統(tǒng)項目。7.8萬噸產(chǎn)能包括新能源膠粘劑4.8萬噸、高性能復合材料樹脂系統(tǒng)2萬噸、動力電池用等高端膠粘劑1萬噸；產(chǎn)品主要運用于風力發(fā)電、新能源汽車等高新領域。

圖片來源：招股說明書（申報稿）截圖

不過上述募投項目產(chǎn)品中，4.8萬噸的新能源膠粘劑全部屬于“雙高”相似產(chǎn)品，另外兩類產(chǎn)品分別有0.1萬噸、0.2萬噸也屬于“雙高”相似產(chǎn)品，合計5.1萬噸。

根據(jù)審核問詢函回復，道生天合調(diào)整了募投項目，合計產(chǎn)能變更為年產(chǎn)5.6萬噸，包括高性能復合材料樹脂系統(tǒng)1.9萬噸、動力電池用等高端膠粘劑3.7萬噸，取消了年產(chǎn)4.8萬噸新能源膠粘劑。變更后募投項目不再涉及“雙高”產(chǎn)品。

記者從浙江政務服務網(wǎng)獲悉，上述“年產(chǎn)7.8萬噸新能源及動力電池用等高端膠粘劑、高性能復合材料樹脂系統(tǒng)項目”系“年產(chǎn)13.8萬噸新能源及動力電池用等高端膠粘劑、高性能復合材料樹脂系統(tǒng)項目”的一部分，原募投項目為一期建設內(nèi)容，投資金額6.16億元；二期建設內(nèi)容為2萬噸/年高性能復合材料樹脂系統(tǒng)、4萬噸/年動力電池用等高端膠粘劑，投資金額4.39億元。

通過對比，道生天合變更后的募投項目產(chǎn)能已經(jīng)接近上述項目的二期建設內(nèi)容。上交所官網(wǎng)項目詳情頁顯示，此次道生天合IPO擬融資金額為7.44億元，相較2023年6月版招股說明書（申報稿）的8億元募集資金有所減少。

既然“雙高”名錄已于2021年11月公布，為何道生天合申報IPO時的原募投項目仍包括較多“雙高”相似產(chǎn)品產(chǎn)能？

此外，記者注意到，目前道生天合的新能源汽車及工業(yè)膠粘劑收入占比較小，產(chǎn)能利用率較低。

招股說明書（申報稿）顯示，2020年—2022年，新能源汽車及工業(yè)膠粘劑的主營業(yè)務收入占比分別為0.08%、0.70%和1.71%，產(chǎn)能分別為350噸、2334噸和9200噸，產(chǎn)能利用率分別為18.97%、40.46%和29.65%。2023年，該產(chǎn)品產(chǎn)能仍為9200噸，產(chǎn)能利用率提升至76.35%。

對于該產(chǎn)品產(chǎn)能利用率較低的原因，道生天合解釋，主要由于上述業(yè)務產(chǎn)能起點較低，而下游企業(yè)對公司該類產(chǎn)品的產(chǎn)能保障也有較高的要求，需要提前準備產(chǎn)能為未來的訂單做好準備，具備合理性。

道生天合此次擬通過募投項目增加3.7萬噸動力電池用等高端膠粘劑產(chǎn)能，主要應用于新能源汽車電池結(jié)構(gòu)粘接，以及繼電器、傳感器、連接器灌封與粘接。那么，該產(chǎn)能能否順利消化？道生天合表示，2021年—2023年，新能源汽車及工業(yè)膠粘劑產(chǎn)品的營業(yè)收入、銷量的年復合增長率達到252.45%、271.54%；如果按照未來3年250%的復合增長率計算，則到2026年公司該產(chǎn)品銷量將超過8萬噸，屆時產(chǎn)能將明顯不足。因此，本次募集資金投向新能源汽車領域，具有較強合理性。

與主要客戶存在股權(quán)關系的股東低價轉(zhuǎn)讓股份

記者注意到，在道生天合2020年9月開始IPO輔導后，公司已有上市預期的情形下，2021年、2022年，有部分股東向控股股東上海易成實業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱易成實業(yè)）轉(zhuǎn)讓了持有的道生天合股份，且轉(zhuǎn)讓價格相對較低，包括與公司主要客戶存在股權(quán)關系的股東。

2022年3月，蘇州優(yōu)順創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱優(yōu)順創(chuàng)投）作價5579.63萬元，將道生天合1600.72萬股股份轉(zhuǎn)讓給易成實業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為3.49元/股，優(yōu)順創(chuàng)投退出公司股東行列，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署于2021年8月。

優(yōu)順創(chuàng)投與天順風能（SZ002531，股價7.89元，市值141.77億元）存在股權(quán)關系，天順風能間接持有優(yōu)順創(chuàng)投的執(zhí)行事務合伙人和私募基金管理人34.00%股權(quán)，能夠施加重大影響。2020年—2022年，天順風能先后位列公司第三、第四大客戶，銷售收入分別為3.82億元、3.07億元和2.12億元。

2022年10月，杭州時代鼎豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱時代鼎豐）作價3000萬元，將道生天合1000萬股轉(zhuǎn)讓給易成實業(yè)，轉(zhuǎn)讓價格為3元/股，時代鼎豐持股比例下降，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署于2022年1月。

時代鼎豐與時代新材（SH600458，股價9.84元，市值81.13億元）存在股權(quán)關系，時代新材控股股東間接持有時代鼎豐的執(zhí)行事務合伙人和私募基金管理人49%股權(quán)，能夠施加重大影響。2020年—2022年，時代新材先后位列公司第一、第二大客戶，銷售收入分別為11.57億元、9.78億元和8.29億元。

在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后同一年，2022年11月，易成實業(yè)先后向嘉興致君煦辰投資合伙企業(yè)（有限合伙）等三名投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5.80元/股；2022年12月，易成實業(yè)向蘇州君聯(lián)相道股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等三名投資者轉(zhuǎn)讓道生天合股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為6.94元/股。上述價格均為談判協(xié)商確定。

相比易成實業(yè)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，優(yōu)順創(chuàng)投、時代鼎豐等股東向易成實業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格相對較低。記者注意到，2020年12月、2022年12月，公司進行股份支付參照的公允價值分別為4.09元/股、6.94元/股。

對于時代鼎豐轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格，道生天合表示，時代鼎豐轉(zhuǎn)讓股權(quán)是在2021年末、2022年初的決定，鑒于當時風電行業(yè)處于調(diào)整期，且公司2021年度經(jīng)營業(yè)績同比下降，前述轉(zhuǎn)讓是時代鼎豐決策后與受讓方易成實業(yè)互相協(xié)商的結(jié)果，具有合理性。

截至招股說明書簽署日，道生天合股權(quán)結(jié)構(gòu)

圖片來源：招股說明書（申報稿）截圖

此外，道生天合存在現(xiàn)金分紅后募資補流的情形。2020年—2022年，公司分別進行現(xiàn)金分紅8000萬元、8000萬元和9000萬元，合計2.5億元；同期公司歸母凈利潤分別為1.38億元、8548.85萬元和1.10億元，合計3.33億元，現(xiàn)金分紅占歸母凈利潤比例達到75%。

招股說明書（申報稿）顯示，公司擬通過IPO募集資金1.85億元用于償還銀行貸款及補充流動資金。對此保薦機構(gòu)認為，公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定，財務狀況良好，歷次分配時點的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定合理，發(fā)行前后股利分配政策合理，不存在股利分配大幅變化的情況。

對于IPO相關事宜，9月26日、27日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電道生天合并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 文多 攝（資料圖）