每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 梁梟    

母嬰用品企業(yè)也跨界搞醫(yī)美了。

10月9日晚間，擁有“拉比（LABI BABY）”等母嬰消費品品牌的金發(fā)拉比（002762.SZ，股價6.46元，市值22.87億元）公告稱，擬以增資和受讓表決權委托的方式，實現(xiàn)對廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司（以下簡稱韓妃醫(yī)院）的控股。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，韓妃醫(yī)院旗下?lián)碛袕V東韓妃、廣州韓妃、中山韓妃及珠海韓妃4家醫(yī)療美容機構。金發(fā)拉比曾在2021年首次收購韓妃醫(yī)院36%股權，并在2023年9月增持其13%股權，如今再次增持實現(xiàn)控股。

近一年連續(xù)兩次增持，可見金發(fā)拉比發(fā)展醫(yī)美業(yè)務的決心。公司曾稱，此舉能夠共享母嬰與醫(yī)美客群，實現(xiàn)業(yè)績增量。但實際上，韓妃醫(yī)院近年來業(yè)績并不好看，最近兩個年度均為虧損，目前仍處于負資產(chǎn)狀態(tài)。那么，控股并表后，韓妃醫(yī)院是否會拖累上市公司業(yè)績？醫(yī)美業(yè)務能否幫助目前低迷的母嬰主業(yè)？

10月10日，金發(fā)拉比在回復記者郵件采訪時表示：“韓妃醫(yī)院近三年雖然虧損，但業(yè)績改善明顯持續(xù)向好，虧損逐漸縮減，公司對接下來醫(yī)美行業(yè)發(fā)展有充分信心，目前實施重組是比較好的時機。現(xiàn)在進行表決權委托則是為了提前實現(xiàn)控制。”

標的持續(xù)虧損，上市公司稱為提前控制

當下許多人都有“容貌焦慮”，醫(yī)美整形愈發(fā)受到關注。金發(fā)拉比本次增持的標的韓妃醫(yī)院，業(yè)務涵蓋整形美容、形體雕塑、注射整形、激光美容等多個醫(yī)美領域，主要集中在廣東。

根據(jù)金發(fā)拉比10月9日晚間公告，公司擬認繳韓妃醫(yī)院新增注冊資本45.618萬元，持股比例增至51%，并受讓其他兩位股東質(zhì)押給上市公司其所持有的注冊資本435.88228萬元（即37.47%股權）對應的表決權，合計控制韓妃醫(yī)院88.47%股權的表決權，韓妃醫(yī)院將成為金發(fā)拉比的控股子公司。

若僅看增資金額，金發(fā)拉比控股韓妃醫(yī)院的代價并不大。而實現(xiàn)高比例控股的關鍵在于表決權委托。那么，韓妃醫(yī)院的其他兩名股東為何愿意將表決權委托給金發(fā)拉比呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這或許與韓妃醫(yī)院的業(yè)績承諾有關。

根據(jù)2022年調(diào)整的業(yè)績承諾，韓妃醫(yī)院原股東承諾2023年和2024年的扣非歸母凈利潤分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計1.63億元，如韓妃醫(yī)院未實現(xiàn)承諾利潤，則金發(fā)拉比有權要求原股東進行現(xiàn)金補償。

2023年和2024年上半年，韓妃醫(yī)院分別虧損1988萬元（經(jīng)審計）、虧損239萬元（未經(jīng)審計）。不過，金發(fā)拉比公告中并未披露韓妃醫(yī)院的扣非盈利數(shù)據(jù)。在2024年9月的業(yè)績說明會上，有投資者問及韓妃醫(yī)院與上市公司的業(yè)績對賭協(xié)議是否會在本年度按約正常履行。金發(fā)拉比表示，為了確保業(yè)績承諾方承諾的有效履行，業(yè)績承諾方已將其持有的股份分兩次（共39%）質(zhì)押給上市公司作為履約保障。

記者注意到，在2023年4月和2024年8月，金發(fā)拉比與韓妃醫(yī)院原股東（即業(yè)績承諾方）兩次簽訂了股權質(zhì)押協(xié)議，后者以股權質(zhì)押方式作為業(yè)績補償?shù)脑鲂糯胧?。根?jù)其中一份協(xié)議約定，如原股東未按照相關協(xié)議的約定履行補償義務或相關責任，則按照其依約所應承擔的給付責任，將所質(zhì)押的韓妃醫(yī)院股權折抵給上市公司。

記者注意到，本次金發(fā)拉比所受讓的表決權委托對應的股權，正是此前韓妃醫(yī)院原股東質(zhì)押的股權。那么，公司為何不等承諾期結束后，再要求進行股權抵償，而是現(xiàn)在先進行表決權委托？

對此，金發(fā)拉比10月10日郵件回復《每日經(jīng)濟新聞》記者稱：“公司本次擬對韓妃醫(yī)院進行增資是為了實現(xiàn)對韓妃醫(yī)院的控制，而受讓其表決權委托則是為了進一步鞏固和提升對韓妃醫(yī)院的控制力。本次交易各方約定，本次重組不影響以前協(xié)議約定的業(yè)績承諾和現(xiàn)金補償。關于補償數(shù)額及方式，需待業(yè)績承諾期滿，并經(jīng)審計機構審計后才能確定?，F(xiàn)在進行表決權委托則是為了提前實現(xiàn)控制。”

金發(fā)拉比還表示：“公開資料顯示，韓妃醫(yī)院目前的實控人因涉及其它債務糾紛，未履行生效法律文書確定的給付義務，被法院采取了限制消費措施，給標的公司的正常經(jīng)營帶來一定的負面影響。且從資產(chǎn)價值角度，目前是增資控制的合適時機，因此，本次重組，既保護上市公司戰(zhàn)略資產(chǎn)的安全，又維護上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的可持續(xù)性。”

母嬰業(yè)務萎縮，醫(yī)美業(yè)務能否“挑大梁”？

金發(fā)拉比對醫(yī)美業(yè)務的執(zhí)著背后，公司母嬰消費品業(yè)務持續(xù)低迷。

金發(fā)拉比成立于1996年，旗下主要產(chǎn)品是以棉制用品為主的母嬰消費品，運營有“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”“貝比拉比（BABY LABI）”三大自有品牌。近幾年，金發(fā)拉比業(yè)務規(guī)模逐漸萎縮，營業(yè)收入從2019年的4.38億元“腰斬”至2023年的2.04億元，凈利潤更是在2022年和2023年連續(xù)兩年虧損。公司曾多次提到可能會面臨原有目標消費人群總量下滑的風險。

金發(fā)拉比近5個年度凈利潤 圖片來源：同花順App截圖

2021年，金發(fā)拉比啟動對韓妃醫(yī)院的跨界收購，提出“母嬰+醫(yī)美”，稱以“健康寶寶+漂亮媽媽”為目標，實現(xiàn)醫(yī)美客戶與母嬰會員客戶的資源共享。根據(jù)金發(fā)拉比披露的進展，醫(yī)美與母嬰業(yè)務的確實現(xiàn)了一定程度的相互引流。

財務數(shù)據(jù)還顯示，盡管韓妃醫(yī)院資產(chǎn)總額較小，但其2023年營業(yè)收入為2.84億元，已經(jīng)超過金發(fā)拉比，因此本次重組預計將構成重大資產(chǎn)重組。

上市公司與標的資產(chǎn)及業(yè)績對比情況

圖片來源：公告截圖

記者注意到，韓妃醫(yī)院自2022年起就陷入虧損的“泥淖”。2021年尚能盈利2790萬元，2022年虧損超4500萬元，2023年和2024年上半年分別虧損1988萬元和239萬元。截至今年6月末，韓妃醫(yī)院凈資產(chǎn)仍為負值。

金發(fā)拉比曾解釋稱，韓妃醫(yī)院2022年虧損是因疫情影響導致進店人群減少。而到了2023年和今年上半年，盡管有所減虧，但仍無法實現(xiàn)盈利，公司則開始把理由指向了當?shù)蒯t(yī)美市場的競爭和價格戰(zhàn)。

在確認2023年度韓妃醫(yī)院的長期股權投資損失時，金發(fā)拉比就曾表示：“主要受2023年消費市場相對疲軟的影響，韓妃醫(yī)院單價相對較高的整形業(yè)務增長不及預期，同時2023年下半年廣州新增兩家大型全國連鎖醫(yī)美機構（藝星、麗合），兩家新增機構成立初期采用低價引流獲客，導致廣州醫(yī)美市場出現(xiàn)整體價格下降趨勢，韓妃醫(yī)院一定程度上加大了營銷及優(yōu)惠力度，但是基于品牌的考慮，未參考低價引流模式大幅下降產(chǎn)品價格，導致韓妃醫(yī)院第四季度本應為主要利潤貢獻季度，受此影響出現(xiàn)預測偏差。”

但是，虧損能否全然歸咎于外部原因？對比行業(yè)來看，《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，涉及醫(yī)美的上市公司中，2023年度除了瑞麗醫(yī)美（HK02135）虧損3246萬元外，也有不少醫(yī)美機構實現(xiàn)盈利，例如朗姿股份（SZ002612）子公司四川米蘭柏羽醫(yī)學美容醫(yī)院有限公司盈利6051萬元，ST美谷（SZ000615）子公司浙江連天美企業(yè)管理有限公司盈利5338萬元，澳洋健康（SZ002172）旗下張家港唯恩醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司盈利357萬元。

金發(fā)拉比向記者表示，預計未來韓妃醫(yī)院可以提供正向利潤貢獻。今年以來隨著國家各種刺激經(jīng)濟政策的出臺，市場對經(jīng)濟復蘇尤其是消費增長的預期更加強烈，韓妃醫(yī)院近三年雖然虧損，但業(yè)績改善明顯持續(xù)向好，虧損逐漸縮減。公司對醫(yī)美行業(yè)發(fā)展有充分信心，目前實施重組是比較好的時機。