富樂德（301297.SZ，股價24.98元，市值84.53億元）收購間接控股股東FERROTEC集團下屬的半導體產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)一事，終于揭曉。 10月16日晚間，富樂德披露公告，計劃向上海申和投資有限公司（簡稱上海申和）等59名江蘇富樂華半導體科技股份有限公司（簡稱富樂華）股東發(fā)行股份和可轉換公司債券，以購買其持有的富樂華100%股權。 富樂華為上海申和控股子公司，主營業(yè)務為功率半導體覆銅陶瓷載板的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售，自主掌握多種覆銅陶瓷載板的先進制造工藝，是國內(nèi)外少數(shù)實現(xiàn)全流程自制的覆銅陶瓷載板生產(chǎn)商。曾于2022年3月申請科創(chuàng)板上市輔導備案，后又撤回。 10月17日，富樂德復牌后“20CM”漲停。 擬收購控股股東旗下功率半導體子公司 據(jù)了解，富樂華主要客戶為意法半導體、英飛凌、博格華納、富士電機、比亞迪、士蘭微、中車時代等。 覆銅陶瓷載板是功率半導體模塊中連接芯片與散熱襯底的關鍵材料，終端應用覆蓋新能源汽車、新能源發(fā)電等領域，其發(fā)展受益于新能源產(chǎn)業(yè)景氣度的提升。據(jù)披露，該技術作為功率半導體領域的關鍵技術，長期被羅杰斯、Dowa、賀利氏等海外大型企業(yè)壟斷，尤其在高可靠性的覆銅陶瓷載板領域，國內(nèi)企業(yè)長期依賴進口。 富樂華及前身上海申和覆銅陶瓷載板事業(yè)部自成立以來始終專注于覆銅陶瓷載板產(chǎn)品領域，具有20多年的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)驗。標的公司完成自研并量產(chǎn)了生產(chǎn)所需的陶瓷材料，打破部分產(chǎn)品原材料及高可靠性覆銅陶瓷載板依賴進口的局面。 《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，F(xiàn)ERROTEC集團通過全資控制上海申和，布局了國內(nèi)數(shù)十家半導體領域企業(yè)，曾籌劃推動富樂華上市，2022年，富樂華曾進行上市輔導備案，但后又撤回。因此，本次收購，富樂華有望借道富樂德實現(xiàn)“曲線”上市。 此次購買資產(chǎn)擬通過發(fā)行股份及可轉換債券進行，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的對象為上海申和等59名富樂華股東。本次發(fā)行價格為16.3元。截至預案簽署日，上海申和直接持有富樂華55.11%股份，為富樂華的控股股東。 上市公司“蛇吞象” 公司稱，標的公司系控股股東旗下的優(yōu)質(zhì)半導體資產(chǎn)，收入規(guī)模較大，盈利能力較強，本次交易上市公司控股股東將其控制的優(yōu)質(zhì)半導體資產(chǎn)注入上市公司，有利于發(fā)揮上市公司股東的資源優(yōu)勢，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)盈利能力。 對比來看，富樂華的資產(chǎn)與盈利能力在富樂德之上。被富樂德收購后，有望提升上市公司實力。 截至今年上半年末，富樂華未經(jīng)審計的資產(chǎn)總計為38.93億元，凈資產(chǎn)為30.22億元，實現(xiàn)營業(yè)收入8.99億元，凈利潤1.28億元。而富樂德截至上半年末的資產(chǎn)總計為16.94億元，凈資產(chǎn)14.53億元，實現(xiàn)營業(yè)收入3.38億元，凈利潤0.5億元。 公司稱，本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司所有者凈利潤水平預計將有所增加。 不過，由于涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故上市公司的總股本也將隨之增加，可能會造成上市公司即期回報被攤薄，需要關注可能攤薄即期回報的風險。 另外，此次公告中尚未對資產(chǎn)交易定價進行披露。公司表示，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，目前公司暫時無法對本次交易完成之后上市公司財務狀況及盈利能力的變化進行相對準確的定量分析、預測。 且由于本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，公司決定在本次董事會后暫不召開股東大會審議本次交易有關事宜。 10月17日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電富樂德董秘辦，詢問本次交易相關的審計、評估工作何時能夠完成，本次購買資產(chǎn)涉及到的發(fā)行股份和可轉債的比例，但電話未能撥通。 自9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》后，A股市場并購重組動作頻繁，半導體產(chǎn)業(yè)更是如此。例如百傲化學擬以7億元、近4倍的溢價收購半導體資產(chǎn)，雙成藥業(yè)擬收購從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒膴W拉股份。 半導體板塊整體表現(xiàn)形勢也向好，10月17日板塊盤中強勢拉升，富樂德“20CM”漲停，文一科技漲停。芯?？萍?、寒武紀、恒玄科技、瑞芯微、匯頂科技等均收漲。