每經(jīng)記者 陳利    每經(jīng)編輯 陳夢妤    

上市對賭協(xié)議的“后遺癥”還在延續(xù)。

10月22日，ST易購（蘇寧易購，SZ002024，股價1.54元，市值142.7億元）公告披露了一起重大仲裁案件最新進展。公告編號2024-064顯示，該仲裁申請已被受理，ST易購及其子公司蘇寧國際集團股份有限公司作為申請人，要求大連萬達集團股份有限公司（以下簡稱萬達集團）支付4.1億股股份的回購款50.41億元，同時要求大連萬達商業(yè)管理集團股份有限公司（以下簡稱萬達商管）對萬達集團的付款義務承擔連帶責任。

ST易購還要求萬達集團和萬達商管承擔本案仲裁費、保全費、保險費、律師費等全部費用。

對此，一位接近萬達的知情人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，蘇寧并無要求萬達回購股份的相關依據(jù)，萬達沒有義務進行回購。

舊戰(zhàn)投帶來回購壓力

蘇寧易購與萬達的這場交易最早可追溯至2018年1月。

2016年7月，已于香港上市的萬達商管（彼時為萬達商業(yè)地產(chǎn)）謀求私有化并轉向A股上市，與投資方簽署了約300億元的股權回購款對賭協(xié)議。

但由于A股上市推進緩慢，2018年1月，臨近最后期限的萬達商管，與騰訊控股、蘇寧、京東、融創(chuàng)中國簽署第二份對賭協(xié)議，以約340億元收購了萬達商管于香港退市時引入的約14%股份。同年12月，永輝超市以同樣對賭的方式，以35億元價格獲取了萬達商管部分股權。

按照當時的對賭協(xié)議，若2023年10月未能上市，萬達方面應向投資者支付回購款。這一約定也在ST易購發(fā)布的公告中得以確認。

ST易購公告顯示，2018年，公司與萬達集團、萬達商管簽署《關于大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司之戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱《戰(zhàn)略合作協(xié)議》）。根據(jù)協(xié)議，ST易購以95億元購買萬達商管約3.91%股份，仍有剩余的則與萬達集團簽署股份轉讓協(xié)議，將剩余投資款全部用于購買萬達集團轉讓的部分股份，最終ST易購持有萬達商管約4.02%股份。

后續(xù)的劇情眾所周知。

2021年，萬達商管在珠海成立珠海萬達商管，并獲得22家機構投資者380億元戰(zhàn)投，再次申請港股上市。但無論是萬達商管，還是珠海萬達商管，均未能如期上市。

因此，ST易購認為，萬達集團和萬達商管違反了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定，且觸發(fā)了其中的股份回購條款，并未能按約定回購股份，遂依據(jù)約定向貿仲申請裁決，請求裁決萬達集團和萬達商管回購部分股份，支付相應的股份回購款。

不過，一位接近萬達的知情人士告訴每經(jīng)記者，根據(jù)雙方此前簽訂的投資協(xié)議，蘇寧要求萬達回購股份的理由不成立，萬達也不存在所謂的違約問題。而且，蘇寧所持的萬達商管股份本身已被公安機關查封凍結，客觀上也不具備回購的可操作性。

該知情人士續(xù)稱，萬達方面正積極通過法律程序維護合法權益。

需要注意的是，就在10月10日，永輝超市曾發(fā)布公告，由于大連御錦未在約定時間內向其支付大連萬達商管第四期股權轉讓款，已向仲裁機構提起仲裁，追究大連御錦及王健林、孫喜雙及大連一方集團等擔保人的法律責任。

克而瑞分析指出，與一般保證不同，王健林作為連帶擔保人沒有先訴抗辯權，如果保證期內債權人依法向連帶責任擔保人請求承擔保證責任，擔保人不得拒絕。這也意味著，法院在未執(zhí)行債務方大連御錦的情況下，可以先執(zhí)行王健林一方的財產(chǎn)。從永輝超市的公告可以看到，即使萬達商管能夠暫時走出眼前的困境，其股東王健林承擔的壓力也更多。

未有明顯增量資金

但王健林的壓力不止于此。

2018年，融創(chuàng)中國同樣與萬達集團簽訂了95億元的戰(zhàn)略合作協(xié)議，而根據(jù)融創(chuàng)中國近年來的公告，公司此后的股權投資變動中并未有大額出售。截至2024年上半年，融創(chuàng)中國持有的股權投資仍有104億元。據(jù)此可以看出，這筆戰(zhàn)投資金大概率未實現(xiàn)退出。

在當前環(huán)境下，各個企業(yè)都在收縮戰(zhàn)略，急著想要收回原有投資的，不僅僅是永輝超市、蘇寧易購等，出險房企融創(chuàng)中國同樣資金緊張。如今，蘇寧易購已率先發(fā)起了仲裁申訴，后期融創(chuàng)中國是否跟進成了市場關注焦點。

近兩年來，萬達不斷出售資產(chǎn)。如9月19日，大連萬達商管退出南京萬達茂，由坤華（天津）股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱坤華天津）100%持股；10月19日，據(jù)天眼查，坤華天津再次接手成都萬達商業(yè)廣場投資有限公司。

但從年報看，出售資產(chǎn)帶來的實際增量資金并不多。據(jù)債券年報，2024年上半年，大連萬達處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額為32.6億元，處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額為0.75億元。

截至2024年上半年，大連萬達資產(chǎn)負債表中持有待售資產(chǎn)51.25億元（包括投資性物業(yè)），相關持有待售負債為29.34億元。由于以公允價值計量的投資性房地產(chǎn)劃為持有待售類別，依然采用會計3號準則，而此處持有待售資產(chǎn)比持有待售負債多的約22億元，主要就是轉入的投資性物業(yè)，這也意味著除投資性物業(yè)外的資產(chǎn)出售，并未為萬達帶來多少實際收益。

此外，需要注意的是，據(jù)澎湃新聞，日前萬達向碧桂園服務支付了31.42億元股權轉讓款，此前還向碧桂園支付了第一筆股權轉讓款。而碧桂園、碧桂園服務均屬于2021年的22家戰(zhàn)略投資者成員，這筆資金的來源則是今年3月底太盟集團及中東投資者的約600億元再投資，相關款項于今年9月到賬。

“整體來看，2024年上半年太盟集團的再次入局是為了盤活原有投資，而通過債權轉股權的方式，并不能為萬達集團帶來新的增量資金。”克而瑞分析指出，萬達商管是萬達集團最核心的資產(chǎn)，王健林只有通過稀釋股權或出售資產(chǎn)，方能暫時解決危機。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖