每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 梁梟    

10月28日，信達(dá)生物（01801.HK）股價(jià)大跌，截至收盤報(bào)38.7港元/股，跌幅為12.54%。

消息面上，10月25日盤后，信達(dá)生物披露公告稱，其全資附屬公司Fortvita Biologics Inc.（以下簡稱Fortvita）與Lostrancos Ventures Ltd（以下簡稱Lostrancos）達(dá)成認(rèn)購協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，Lostrancos將以2050萬美元的價(jià)格認(rèn)購Fortvita新發(fā)行的1280.83萬股Pre-A系列優(yōu)先股，占交割后Fortvita股權(quán)的20.39%；而信達(dá)生物對Fortvita的持股比例也將由100%降至79.61%。

值得注意的是，由于信達(dá)生物執(zhí)行董事俞德超同時(shí)也是Lostrancos唯一董事，交割后，Lostrancos將由俞德超持有82.93%股權(quán)，并由信達(dá)生物執(zhí)行董事奚浩及另一名投資者（為獨(dú)立第三方）共同持有17.07%。因此，根據(jù)上市規(guī)則，Lostrancos為信達(dá)生物關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

子公司是否被“賤賣”？公司回應(yīng)：估值公允

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在雪球、東方財(cái)富股吧等平臺，投資者對于信達(dá)生物這筆資本運(yùn)作最主要的質(zhì)疑點(diǎn)在于Fortvita的最終估值。

公告顯示，根據(jù)安永（中國）企業(yè)咨詢有限公司的估值報(bào)告，F(xiàn)ortvita截至2024年10月8日（基準(zhǔn)日期）的總資產(chǎn)估值約為2.34億美元，主要包括銀行結(jié)余及現(xiàn)金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)、機(jī)器及設(shè)備、無形資產(chǎn)以及使用權(quán)資產(chǎn)；Fortvita的已估值總負(fù)債約為1.54億美元，主要包括借款、貿(mào)易應(yīng)付款項(xiàng)以及其他應(yīng)付款項(xiàng)及應(yīng)計(jì)開支。以此計(jì)算，F(xiàn)ortvita的凈資產(chǎn)總額為8002.60萬美元

公告稱，信達(dá)生物董事會(huì)對該估值方法的合理性進(jìn)行了審閱，認(rèn)為其為普遍采用且適當(dāng)?shù)姆椒?，并認(rèn)同最終估值公平合理，符合公司股東利益。因此，F(xiàn)ortvita截至基準(zhǔn)日期的最終估值被確定為8002.60萬美元。

一般而言，對于Fortvita這樣的生物醫(yī)藥研發(fā)公司，其核心價(jià)值可能更多體現(xiàn)在未來的研發(fā)成果和知識產(chǎn)權(quán)上，而這些因素在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中往往難以被全面量化。因此，部分投資者質(zhì)疑本次估值未能充分反映Fortvita的長期潛力和技術(shù)價(jià)值，作為信達(dá)生物的重要資產(chǎn)之一，F(xiàn)ortvita的一部分股權(quán)被“賤賣”給了關(guān)聯(lián)方。

那么信達(dá)生物董事會(huì)為何同意采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值？根據(jù)公告當(dāng)中的解釋，獨(dú)立估值師于選擇估值方法時(shí)考慮到三種估值方法，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法及市場法。鑒于Fortvita的管線主要集中于早期發(fā)現(xiàn)及臨床前階段，且于海外臨床試驗(yàn)中并無重大里程碑；及考慮到臨床試驗(yàn)、商業(yè)化及生產(chǎn)相關(guān)的固有風(fēng)險(xiǎn)，暫無Fortvita的可靠財(cái)務(wù)預(yù)測，因此無法使用收益法。此外，考慮到Fortvita的業(yè)務(wù)性質(zhì)及其發(fā)展階段，公開市場上并無可比較公司或交易，因此市場法亦不適用。鑒于Fortvita的各個(gè)可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債均可使用適當(dāng)?shù)墓乐捣椒ㄟM(jìn)行有效估值，因此獨(dú)立估值師認(rèn)為資產(chǎn)基礎(chǔ)法為進(jìn)行市場估值分析最合適的方法。

10月28日，信達(dá)生物方面也回應(yīng)記者采訪稱，（針對Fortvita的）估值是聘請第三方評估師安永的評估報(bào)告做出的公允估值。

Fortvita或擁有信達(dá)生物三款重點(diǎn)管線的權(quán)益

針對此次交易的目的，信達(dá)生物方面稱，國際化業(yè)務(wù)擴(kuò)張是公司另一主要戰(zhàn)略發(fā)展方向，而該業(yè)務(wù)目前尚處于發(fā)展早期階段，面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)、挑戰(zhàn)和投資的不確定性。為綜合平衡國際化發(fā)展的資源需求和發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)，F(xiàn)ortvita將作為信達(dá)生物推動(dòng)國際業(yè)務(wù)的平臺。

信達(dá)生物還表示，公司作為Fortvita的母公司將繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)及推進(jìn)其發(fā)展，并繼續(xù)享有Fortvita帶來的潛在經(jīng)濟(jì)利益，旨在為公司股東帶來長期的可持續(xù)回報(bào)。同時(shí)，建議認(rèn)購事項(xiàng)的所得款項(xiàng)擬用于支持Fortvita的營運(yùn)需要，從而加強(qiáng)Fortvita的財(cái)務(wù)狀況。

信達(dá)生物方面還對記者表示，目前Fortvita發(fā)展在早期，它的發(fā)展還存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，會(huì)需要持續(xù)的投入和發(fā)展，認(rèn)購款項(xiàng)會(huì)用于Fortvita國際相關(guān)業(yè)務(wù)的運(yùn)營。信達(dá)生物仍將是Fortvita的控股股東。未來如果成功，信達(dá)生物的股東也將持續(xù)享受Fortvita發(fā)展的收益。如果失敗，信達(dá)生物所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也有所分散。

根據(jù)世界知識產(chǎn)權(quán)組織（WIPO）公示的專利信息，記者注意到，有三項(xiàng)國際專利的申請人為弗維塔生物制藥（新加坡）有限公司【FORTVITA BIOLOGICS（SINGAPORE）PTE.LTD.）】，中文標(biāo)題分別為“靶向Claudin18.2的抗體-藥物偶聯(lián)物”“抗PD-1與突變IL-2免疫綴合物制劑”“包含抗Claudin18.2和CD3雙特異性抗體的制劑及其制備方法和用途”。

此外，記者還注意到，除了“抗PD-1與突變IL-2免疫綴合物制劑”這項(xiàng)在2024年3月申請的國際專利外，其余兩項(xiàng)專利“靶向Claudin18.2的抗體-藥物偶聯(lián)物”“包含抗Claudin18.2和CD3雙特異性抗體的制劑及其制備方法和用途”的最初申請人分別為“INNOVENT BIOLOGICS（SUZHOU）CO.,LTD.”以及“INNOVENT BIOLOGICS（SINGAPORE）PTE LTD.”。今年，這兩項(xiàng)專利的申請人均改為FORTVITA BIOLOGICS （SINGAPORE） PTE.LTD.。

參考信達(dá)生物展示在官網(wǎng)的創(chuàng)新管線圖，按照相同靶點(diǎn)進(jìn)行歸類，這三項(xiàng)國際專利分別可以與產(chǎn)品代號為IBI-343（ClDN18.2 ADC）、IBI-363（PD-1/IL-2）、IBI-389（ClDN 18.2/CD3）的三項(xiàng)管線對應(yīng)。信達(dá)生物方面對記者表示：“Fortvita的管線主要集中在早期，目前暫未作更多披露。”

值得注意的是，這三款產(chǎn)品也是目前信達(dá)生物重點(diǎn)推進(jìn)的核心管線。今年6月，信達(dá)生物召開投資者電話會(huì)，詳細(xì)解讀產(chǎn)品臨床數(shù)據(jù)，同時(shí)介紹了公司目前聚焦全球創(chuàng)新的研發(fā)策略，以及重點(diǎn)推進(jìn)的多款中早期分子差異化的早研機(jī)制、開發(fā)策略和開發(fā)方向。其中，公司詳細(xì)解讀了三款全球新分子IBI-343、IBI-363和IBI-389。作為信達(dá)生物自主研發(fā)的全球首創(chuàng)藥物，IBI363尤被寄予厚望，公司稱其為“全球首創(chuàng)PD-1/IL-2α-bias展現(xiàn)出令人鼓舞的對免疫經(jīng)治及冷腫瘤的跨腫瘤療效，新一代IO療法潛力初現(xiàn)”。

不過，信達(dá)生物在公告中解釋道，“鑒于Fortvita的管線主要集中于早期發(fā)現(xiàn)及臨床前階段，且于海外臨床試驗(yàn)中并無重大里程碑”，獨(dú)立估值師選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值，而非收益法或市場法。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1372509264