每經(jīng)評(píng)論員 王佳飛

近日，A股上市公司回天新材（SZ300041，股價(jià)9.07元，市值50.74億元）創(chuàng)始人、原董事長(zhǎng)章鋒因犯操縱證券市場(chǎng)罪，一審被判處有期徒刑8年，并處罰金人民幣1.5億元，沒收違法所得。

回天新材表示，章鋒自2022年1月起就沒有在公司擔(dān)任董監(jiān)高職務(wù)，沒有參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。同時(shí)，最終判決及后續(xù)執(zhí)行結(jié)果尚存在不確定性。然而，不可否認(rèn)的是，作為回天新材創(chuàng)始人，章鋒曾長(zhǎng)期擔(dān)任公司董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)，即便在2022年1月卸任董事長(zhǎng)職務(wù)后，仍被聘為終身名譽(yù)董事長(zhǎng)，且當(dāng)前公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為其子章力。

在當(dāng)前監(jiān)管從嚴(yán)的環(huán)境下，市場(chǎng)參與者，尤其是董事長(zhǎng)等關(guān)鍵少數(shù)，是重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象，近年來(lái)已有多個(gè)判罰案例。比如，獐子島原董事長(zhǎng)、總裁吳厚剛因違規(guī)披露重要信息罪、詐騙罪及串通投標(biāo)罪等被判處有期徒刑15年；金發(fā)科技原董事長(zhǎng)袁志敏因犯內(nèi)幕交易罪，被判處有期徒刑3年，緩刑4年。

雖然此次判決對(duì)應(yīng)的是股東個(gè)人行為，但鑒于章鋒對(duì)回天新材擁有較大影響力，實(shí)質(zhì)上仍是公司的關(guān)鍵少數(shù)，此事無(wú)疑為回天新材敲響了警鐘且對(duì)公司市場(chǎng)形象有一定負(fù)面影響。筆者認(rèn)為，上市公司應(yīng)在制度層面加強(qiáng)對(duì)關(guān)鍵少數(shù)的監(jiān)督和制衡，以防類似情況再次發(fā)生。

首先要從完善公司內(nèi)部治理入手。要發(fā)揮并尊重制度的力量，上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制體系，除了追求董事會(huì)和管理層的管理效率外，還要強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。要避免獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用流于表面，應(yīng)當(dāng)建立監(jiān)督追責(zé)制度，一旦問(wèn)題暴露，除當(dāng)事人外，監(jiān)督者也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

此外，上市公司可以通過(guò)建立內(nèi)部追責(zé)機(jī)制，提高對(duì)公司內(nèi)部人舉報(bào)違規(guī)違法行為的獎(jiǎng)勵(lì)金額。違規(guī)者需要承擔(dān)代價(jià)，監(jiān)督者也應(yīng)受到正向激勵(lì)。這種做法在引導(dǎo)關(guān)鍵少數(shù)遵循合規(guī)原則的同時(shí)，還能對(duì)潛在的違規(guī)行為形成強(qiáng)有力的威懾，從而降低違法違規(guī)事件的發(fā)生率。

而最為核心的是，上市公司應(yīng)培養(yǎng)一種以合規(guī)為核心的企業(yè)文化。所有外化的規(guī)則都不如發(fā)自內(nèi)心的認(rèn)知，要令關(guān)鍵少數(shù)意識(shí)到，逾越紅線可能使企業(yè)或個(gè)人獲得一時(shí)之利，而真正符合公共利益、遵守監(jiān)管規(guī)則的企業(yè)才能贏得長(zhǎng)久。公司可以通過(guò)定期的培訓(xùn)、案例分享、合規(guī)文化建設(shè)活動(dòng)等多種方式，強(qiáng)化全員合規(guī)意識(shí)，令董事長(zhǎng)和其他高管深刻認(rèn)識(shí)到遵守監(jiān)管要求的重要性，也使各個(gè)環(huán)節(jié)人員自發(fā)抵制違法行為，從而令上市公司整體自覺地在運(yùn)營(yíng)中遵守相關(guān)法律法規(guī)。