每經(jīng)評論員 杜恒峰

11月12日晚間，ST金一（SZ002721，股價2.72元，市值72.61億元）發(fā)布公告，宣布正在籌劃收購開科唯識。ST金一，即金一文化，主營業(yè)務(wù)為黃金珠寶首飾的研發(fā)設(shè)計及銷售，開科唯識則是一家金融科技服務(wù)公司。

由于2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)，ST金一此前被實(shí)施退市風(fēng)險警示。經(jīng)過重整，2023年年報凈資產(chǎn)回正，但由于2020年和2021年年報存在錯報，公司仍被實(shí)施其他風(fēng)險警示，即保留ST的帽子。今年前三季度，ST金一營收不足3億元，凈利潤僅為61.35萬元，急需找到新的增長點(diǎn)。并購顯然是見效最快的途徑。2021年至2023年，開科唯識營收從3.72億元增長至5.13億元，凈利潤也從5165萬元增長至7185萬元。若并購成功，上市公司的利潤表將有實(shí)質(zhì)性改善。

然而，開科唯識的體量和增速并不足以支撐ST金一當(dāng)前的市值規(guī)模。

截至11月12日收盤，ST金一總市值為85.44億元。由于現(xiàn)有業(yè)務(wù)利潤接近零，即便開科唯識100%股權(quán)被納入（實(shí)際為收購部分股權(quán)并獲得控制權(quán)），上市公司對應(yīng)2023年的市盈率仍然高達(dá)118倍。2022年和2023年，開科唯識凈利潤增速分別為21%和15%，消化高估值需要較長時間。因此，即便切入的是A股熱門的金融科技概念，ST金一此次并購也并未如其他上市公司的并購一樣激發(fā)股價上揚(yáng)。11月13日，ST金一以漲停價開盤，但隨后迅速回落，至收盤下跌了2.5%。到11月19日收盤，ST金一較12日收盤價已累計下跌15%，總市值縮水12.8億元。

并購標(biāo)的規(guī)模和業(yè)績增速不足是一方面，交易方式選擇是另一個方面。ST金一計劃以現(xiàn)金支付對價，這種方式的好處在于程序簡單，大幅壓縮并購所需時間。但現(xiàn)金支付也有弊端，即對交易對手的約束力較低。按照初步合同，開科唯識實(shí)控人郭建生對2025年至2027年度的業(yè)績給出了承諾，未完成的差額部分，按照占承諾總額的比例退還同比例的交易對價。雖然承諾等于義務(wù)，但對郭建生來說這仍然是有利的，因?yàn)榧幢闶菢I(yè)績承諾只完成了一部分，到手的現(xiàn)金也可以保留一部分，這部分收益是有保證的。

當(dāng)然，對ST金一來說，用現(xiàn)金支付可能不只是為了流程便利，也可能與交易對手的接受度有關(guān)。公司股價對應(yīng)市凈率為3.5倍，且總股本多達(dá)26.7億股，對交易對手來說，拿現(xiàn)金比拿股份要穩(wěn)妥得多。不過，如果沒有股份支付高度捆綁利益，賣方在利益承諾完成后，ST金一又有什么方式激勵賣方繼續(xù)做好并購標(biāo)的業(yè)績？這一點(diǎn)需要上市公司給予投資者更明確的預(yù)期，否則此次并購并不能真正改善其股價低迷的走勢。

總之，通過現(xiàn)金支付，ST金一可以在較短時間內(nèi)完成并購，減少不確定性，但同時也需要在未來的業(yè)績承諾和激勵機(jī)制上給出更明確的方案，以增強(qiáng)投資者的信心。