每經(jīng)AI快訊，2024年11月19日，上交所發(fā)布關(guān)于對(duì)文投控股股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定。

當(dāng)事人：

文投控股股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：*ST文投，A股證券代碼：600715；

王森，文投控股股份有限公司時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；

熊依森，文投控股股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局《行政處罰決定書》（〔2024〕2號(hào)）、北京監(jiān)管局《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2024〕229號(hào)）及相關(guān)公告，文投控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱文投控股或公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）未按規(guī)定披露大額賠償責(zé)任事項(xiàng)

根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定，2018年1月5日，文投控股與南京市六合區(qū)人民政府簽署了《關(guān)于整體開發(fā)建設(shè)經(jīng)營(yíng)江蘇省南京市六合區(qū)金牛湖主題樂園和電競(jìng)娛樂產(chǎn)業(yè)園的合作開發(fā)協(xié)議》,約定了金牛湖園區(qū)開發(fā)項(xiàng)目的具體合作模式。文投控股按約定與南京金牛湖文化旅游發(fā)展有限公司按照9:1的出資比例共同設(shè)立項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)工作，并由項(xiàng)目公司繳納了項(xiàng)目履約保證金。2021年1月6日，南京市六合區(qū)投資促進(jìn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室向文投控股下發(fā)了《通知函》,告知因文投控股未能如約推進(jìn)項(xiàng)目開發(fā)工作，項(xiàng)目公司實(shí)際繳納的項(xiàng)目履約保證金7,965.32萬(wàn)元已經(jīng)作為該項(xiàng)目的違約金。2021年4月27日，文投控股披露了2020年年報(bào)，將違約金全額確認(rèn)營(yíng)業(yè)外支出。文投控股應(yīng)當(dāng)在可能依法承擔(dān)大額賠償責(zé)任時(shí)及時(shí)披露，其未按規(guī)定及時(shí)披露。

（二）未按規(guī)定披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)

根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定，2022年3月24日至2023年2月23日，文投控股發(fā)生未披露的訴訟、仲裁事項(xiàng)28起，累計(jì)金額3.14億元，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.82%。根據(jù)《證券法》第八十條第一款、第二款第十項(xiàng)，文投控股應(yīng)當(dāng)在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)訴訟、仲裁金額達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)后及時(shí)披露，但文投控股未及時(shí)統(tǒng)計(jì)并按規(guī)定及時(shí)披露。此后至2023年8月10日，文投控股又陸續(xù)發(fā)生29起訴訟、仲裁事項(xiàng)，累計(jì)金額2.44億元，均應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露而未披露。

（三）關(guān)聯(lián)交易披露不規(guī)范

根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》認(rèn)定，2021年12月，公司未按關(guān)聯(lián)交易審議和披露與關(guān)聯(lián)方開展的《我們的冬奧》有關(guān)項(xiàng)目合作事項(xiàng)；2021年、2022年尚存在其他關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易披露不夠完整的情況。

根據(jù)公司于2024年10月15日披露的《關(guān)于北京證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的整改報(bào)告》，2021年12月10日，公司與關(guān)聯(lián)方北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱文創(chuàng)基金）簽署電影《我們的冬奧》投資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定文創(chuàng)基金向公司出資2,000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)公司電影項(xiàng)目《我們的冬奧》8%份額，并獲得每年9%的固定投資收益，公司未按關(guān)聯(lián)交易審議和披露該合作事項(xiàng)。上述關(guān)聯(lián)交易金額占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%。

（四）相關(guān)資產(chǎn)核算不規(guī)范

根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》認(rèn)定，公司未充分關(guān)注被投資單位經(jīng)營(yíng)異常等情況，影響其他權(quán)益工具計(jì)量；耀萊影城、游戲板塊相關(guān)商譽(yù)減值測(cè)試的預(yù)測(cè)依據(jù)不充分；債權(quán)投資賬齡組合劃分不規(guī)范，2022年部分債權(quán)投資減值不充分。

（五）收入成本核算不規(guī)范

根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》認(rèn)定，公司部分影視項(xiàng)目在核算投資份額轉(zhuǎn)讓、預(yù)收其他投資人款項(xiàng)等時(shí)存在收入成本等核算不準(zhǔn)確的情況，影城業(yè)務(wù)未準(zhǔn)確核算會(huì)員贈(zèng)送兌換券相關(guān)收入影響，游戲業(yè)務(wù)存在少量跨期確認(rèn)收入問題，冬奧文化業(yè)務(wù)未及時(shí)調(diào)整沖銷暫估成本與實(shí)際成本相關(guān)差異。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司上述行為違反了《證券法》第八十條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第11.12.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條、第2.1.7條、第7.4.1條、第7.4.2條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條、第2.1.7條、第7.4.1條、第7.4.2條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定，對(duì)文投控股未按規(guī)定披露大額賠償責(zé)任的行為，時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王森在收到《通知函》當(dāng)日即知悉該事項(xiàng)，但未在知悉后督促文投控股依法及時(shí)履行信息披露義務(wù)，未勤勉盡責(zé)，是該違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；對(duì)文投控股未按規(guī)定披露重大訴訟、仲裁的行為，時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書王森，未能組織文投控股及時(shí)統(tǒng)計(jì)連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)訴訟、仲裁情況，導(dǎo)致文投控股未能依法及時(shí)履行信息披露義務(wù)，未勤勉盡責(zé)，是該違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

同時(shí)，時(shí)任董事會(huì)秘書王森作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)熊依森作為公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的具體負(fù)責(zé)人，根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》，對(duì)文投控股關(guān)聯(lián)交易披露不規(guī)范、相關(guān)資產(chǎn)核算不規(guī)范和收入成本核算不規(guī)范行為也負(fù)有責(zé)任。

上述人員違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條，《股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

針對(duì)上述部分違規(guī)行為，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）已分別于2022年1月21日、2023年11月28日對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人作出紀(jì)律處分決定（〔2022〕9號(hào)、〔2023〕174號(hào)），本次不再重復(fù)處理。

對(duì)于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，規(guī)定期限內(nèi)，公司及有關(guān)責(zé)任人均無(wú)異議。

（二）紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條以及《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對(duì)文投控股股份有限公司及時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書王森，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)熊依森予以通報(bào)批評(píng)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書后一個(gè)月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，*ST文投的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成為：影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)占比58.35%，網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)占比27.92%，影視投資制作業(yè)務(wù)占比11.33%，“文化+”業(yè)務(wù)占比2.4%。

*ST文投的董事長(zhǎng)是劉武，男，49歲，學(xué)歷背景為碩士；總經(jīng)理是金青海，男，學(xué)歷背景為碩士。

截至發(fā)稿，*ST文投市值為43億元。

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1. 近30日內(nèi)無(wú)機(jī)構(gòu)對(duì)*ST文投進(jìn)行調(diào)研。

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(記者 王曉波)

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