每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

11 月 22 日 ，江 化 微（SH603078，股價17.58元，市值67.80億元）公告，擬以并購貸款2.03億元及自有資金1.35億元合計3.38億元收購控股子公司江化微（鎮(zhèn)江）電子材料有限公司（以下簡稱鎮(zhèn)江江化微）的少數(shù)股東權(quán)益，收購?fù)瓿珊?，公司將持有?zhèn)江江化微100%股權(quán)。值得注意的是，鎮(zhèn)江江化微曾于2022年3月以增資方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者金石制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級新材料基金（有限合伙）（以下簡稱金石基金），并承諾若2024年凈利潤低于1.2億元，金石基金有權(quán)要求江化微回購其所持的鎮(zhèn)江江化微全部股權(quán)。

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公告披露，截至9月30日，鎮(zhèn)江江化微的資產(chǎn)總額為12.00億元，凈資產(chǎn)為8.85億元；今年1月~9月，鎮(zhèn)江江化微營業(yè)收入為4686.97 萬元，凈利潤虧損5522.70萬元，預(yù)計2024年度無法完成約定的凈利潤目標(biāo)。

曾數(shù)次增資鎮(zhèn)江江化微

據(jù)2022年3月公告，金石基金以2.8億元增資鎮(zhèn)江江化微，認(rèn)購其新增注冊資本2億元，投資款多余部分計入資本公積金，增資后金石基金預(yù)計持有鎮(zhèn)江江化微股權(quán)比例為40%。

同時，江化微也以自有資金或債權(quán)轉(zhuǎn)換方式對鎮(zhèn)江江化微增資1.175億元，其中1億元作為注冊資金。公司稱，增資鎮(zhèn)江江化微是為了提高公司G5等級濕電子化學(xué)品的產(chǎn)能，有效提升公司在12英寸先進(jìn)制程半導(dǎo)體領(lǐng)域的競爭力和市場占有率。

資料顯示，金石基金成立于2020年，注冊資本為325億元，主要從事對非上市企業(yè)的股權(quán)投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。背后控股股東為國家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金股份有限公司，持股比例達(dá)75.38%。

鎮(zhèn)江江化微則成立于2017年7月，主營業(yè)務(wù)為濕電子化學(xué)品，即使用于濕法工藝的“電子級試劑”“超凈高純化學(xué)試劑”的生產(chǎn)和銷售。2021年，鎮(zhèn)江江化微營業(yè)收入為77.00萬元，凈利潤虧損1199.59萬元。

彼時的《股東協(xié)議》顯示，以鎮(zhèn)江江化微注冊資本增加至3億元的交易完成為假設(shè)前提，公司和創(chuàng)始股東江化微一致同意公司增加注冊資本2億元，投資款多余部分計入資本公積金。增資完成前，鎮(zhèn)江江化微的投前估值為4.2億元，增資完成后，鎮(zhèn)江江化微的投后估值為7億元。

2023年8月1日，江化微公告，為優(yōu)化子公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財務(wù)風(fēng)險，增強(qiáng)其資金實(shí)力，更好地滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展所帶來的資金需求，公司擬使用自有資金5億元對鎮(zhèn)江江化微進(jìn)行增資，其中2.78億元計入注冊資本，2.22億元計入資本公積。

此次增資完成后，鎮(zhèn)江江化微注冊資本由5億元增加至7.78億元，江化微對鎮(zhèn)江江化微的持股 比 例 由 60.00% 增 加 至74.29%，仍為鎮(zhèn)江江化微的控股股東，金石基金持股比例由40.00%降至25.71%。

江化微表示，本次增資是為支持控股子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，可以有效降低其資產(chǎn)負(fù)債率和帶息負(fù)債規(guī)模，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)其融資能力、資本實(shí)力及抗風(fēng)險能力。本次增資完成后，公司帶息負(fù)債減少，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響，有利于提升公司核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合國家相關(guān)政策導(dǎo)向及公司發(fā)展目標(biāo)，不存在損害公司及股東利益的情形。

子公司前9月凈利為負(fù)值

江化微對鎮(zhèn)江江化微的支持可謂不遺余力。據(jù)2024年半年報，江化微稱，鎮(zhèn)江江化微是整個江化微集團(tuán)運(yùn)營的重點(diǎn)，公司主要從兩個方面對鎮(zhèn)江江化微進(jìn)行提升。

一方面是一期5.8萬噸/年的產(chǎn)能利用率的提升。目前一期項(xiàng)目中，G5等級的鹽酸、氨水穩(wěn)步向高端半導(dǎo)體客戶端逐步導(dǎo)入，已在華虹半導(dǎo)體、華力微、華力集成、長鑫技術(shù)、積塔半導(dǎo)體等公司取得階段性認(rèn)證成果。G5等級的硫酸已經(jīng)臺灣高端半導(dǎo)體客戶階段性認(rèn)證通過。

另一方面，要加快建設(shè)鎮(zhèn)江二期項(xiàng)目（設(shè)計產(chǎn)能10萬噸/年），以擴(kuò)大市場份額，降低產(chǎn)品成本，提高運(yùn)營效率，提升公司在行業(yè)內(nèi)的競爭力。目前鎮(zhèn)江江化微二期項(xiàng)目主要設(shè)備已到位，處于安裝調(diào)試階段，公司將加快落實(shí)試產(chǎn)。

不過，據(jù)2022年年報、2023年年報及2024年半年報，鎮(zhèn)江江化微的業(yè)績始終難見起色。2022年、2023年及2024年上半年，鎮(zhèn)江江化微分別實(shí)現(xiàn)營收4247.51萬元、4708.70萬元和2809.08萬元，凈利潤分別虧損4631.82萬元、虧損9518.90萬元和虧損3706.54萬元。

11月22日公告披露，截至9月30日，鎮(zhèn)江江化微的資產(chǎn)總額為12.00億元，凈資產(chǎn)為8.85億元；今年1~9月，公司營業(yè)收入為4686.97萬元，凈利潤虧損5522.70萬元。

值得注意的是，2022年3月的《股東協(xié)議》中，投資人股東的權(quán)利第6項(xiàng)“回購權(quán)”顯示，若鎮(zhèn)江江化微2024年凈利潤低于1.2億元，投資人股東有權(quán)要求創(chuàng)始股東回購其屆時所持的鎮(zhèn)江江化微全部股權(quán)。

鑒于鎮(zhèn)江江化微2024年1~9月凈利潤為負(fù)值，現(xiàn)預(yù)計鎮(zhèn)江江化微2024年度無法完成《股東協(xié)議》約定的凈利潤目標(biāo)，金石基金要求江化微根據(jù)《股東協(xié)議》的約定收購其所持有的鎮(zhèn)江江化微25.71%股權(quán)。

江化微稱，根據(jù)《股東協(xié)議》關(guān)于收購價款的約定并參考鎮(zhèn)江江化微股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估結(jié)果，經(jīng)協(xié)商一致，公司擬以3.38億元進(jìn)行本次收購。收購?fù)瓿珊?，公司將持有?zhèn)江江化微100%股權(quán)。

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