每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“（2018年）虧損5億元，還巨額買保險，邏輯在哪里？”

12月4日下午，交大昂立在滬舉行媒體說明會。期間，交大昂立董事長嵇敏在僅有的幾次發(fā)言中，將矛頭直指公司前管理層。

新老實控人換位兩年有余，交大昂立新老管理團(tuán)隊之間的矛盾仍未停歇。12月3日晚間，交大昂立披露了一份由中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局（以下簡稱上海證監(jiān)局）出具的《關(guān)于對上海交大昂立股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。

據(jù)上述警示函，監(jiān)管認(rèn)為交大昂立在過往經(jīng)營中存在高管薪酬披露不實、違規(guī)解約審計機(jī)構(gòu)以及會計核算不規(guī)范等三種違規(guī)事項。

對于監(jiān)管指出的“公司2016年、2018年年度報告中高管報酬披露不實”的問題，交大昂立管理層在說明會現(xiàn)場表示，公司認(rèn)為相關(guān)事實并非上市公司發(fā)放薪酬未經(jīng)程序的信息披露瑕疵事項，背后實際涉及楊國平等前任高管購買保險的相關(guān)事宜。

針對交大昂立指稱的“損害公司利益”等情況，12月5日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系大眾交通，欲通過公司采訪董事長楊國平，大眾交通董秘辦人士表示，其對相關(guān)事情具體情況并不了解，暫時無法給出確切答復(fù)，后續(xù)有信息會與記者溝通。

截至晚間發(fā)稿，大眾交通方面未進(jìn)一步回應(yīng)。

交大昂立：目前責(zé)任認(rèn)定弱化了時任管理層的責(zé)任

據(jù)交大昂立一方稱，上海證監(jiān)局所指的“公司2016年、2018年年度報告中高管報酬披露不實”一事，可追溯至2016年公司時任管理層楊國平等人購買保險一事。

交大昂立總裁助理夏景華稱，在2016年和2018年，時任管理層購買了巨額的保險，通過退保退費到個人賬戶。公司曾經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出說明，買保險一事系時任管理層在未經(jīng)董事會和股東大會審議的情況下操縱公司，向自身“輸送”巨額利益。

公開信息顯示，楊國平現(xiàn)任大眾交通董事長。此前，楊國平曾任交大昂立第一至第三屆董事及副董事長、交大昂立第四至第七屆董事長，于2020年4月29日辭去董事長一職。

對于上海證監(jiān)局指出的高管薪酬披露不實問題，交大昂立總裁助理夏景華持有不同意見：“我們認(rèn)為，目前的責(zé)任認(rèn)定弱化了時任管理層的責(zé)任，公司表示反對。”

另據(jù)夏景華介紹，目前上市公司已就楊國平等時任高管涉嫌損害公司利益一事向法院起訴，法院已受理并立案，涉及案值為2103.93萬元，“不排除上市公司后續(xù)提起刑事訴訟”。

對此，交大昂立聘請的法律顧問劉瀟江表示，交大昂立此前發(fā)起訴訟是為了保留訴訟時效。“損害公司利益賠償屬于侵權(quán)責(zé)任問題，而侵權(quán)責(zé)任有訴訟時效。如果交大昂立在彼時沒有發(fā)起訴訟，以后即使證明該筆交易損害了其利益也沒有勝訴權(quán)。” 

此外，雙方爭執(zhí)的焦點還聚焦在交大昂立此前收購港股公司泰凌醫(yī)藥一事。2018年年報中，交大昂立曾為該筆收購資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，對當(dāng)期利潤影響金額為-5.35億元。

2023年，交大昂立股東上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱上海韻簡）以損害公司利益責(zé)任糾紛為由，對楊國平等人提起股東代表訴訟，要求楊國平等人賠償公司經(jīng)濟(jì)損失約6.5億元。但上海韻簡隨后又撤銷了對楊國平等人的訴訟。

針對交大昂立提出的問題，12月5日上午，記者前往大眾交通位于上海市徐匯區(qū)的辦公地眾騰大廈，表明來意后，記者被大廈工作人員以“需要人帶”為由攔在大廈一層。

12月5日上午，記者在眾騰大廈處多次致電大眾交通董秘辦及大眾交通工商注冊電話，但均未接通。記者又嘗試撥打大眾交通全資子公司上海大眾交通集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司注冊電話，亦未接通。

12月5日午間，一位大眾交通董秘辦人士通過記者留下的名片主動聯(lián)系記者稱，相關(guān)事件從頭至尾都是交大昂立方面在發(fā)公告，其目前也還未了解到公司對相關(guān)事件的具體回應(yīng)。該人士表示，后續(xù)會向“相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)”了解情況，有信息再溝通。截至發(fā)稿，記者尚未收到回復(fù)。

稱解除審計合同系為確保年報準(zhǔn)確

除了上述問題，上海證監(jiān)局還在警示函中指出，因?qū)?022年度審計報告初步審計意見存在異議，2023年4月，在未經(jīng)董事會、股東大會審議的情況下，公司管理層擅自以公司名義向公司聘任的2022年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興華）發(fā)送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》。

公開信息顯示，交大昂立曾在2023年1月12日公告稱，擬改聘中興華為公司2022年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。同年4月，交大昂立就公告稱，年報審計機(jī)構(gòu)在約定期限內(nèi)出具反映公司真實情況的審計報告存在困難，因此公司向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》。

對于監(jiān)管函中提出的違規(guī)解約審計機(jī)構(gòu)一事，交大昂立聘請的法律顧問劉瀟江回應(yīng)稱，公司解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定，是從日常經(jīng)營活動和合同管理層面進(jìn)行的管理權(quán)，公司從未解聘過會計師事務(wù)所，因此不需要經(jīng)過董事會和股東大會審議。“解除合同的目的就是為了保證公司年報信息披露的真實準(zhǔn)確和完整。”

交大昂立財務(wù)負(fù)責(zé)人曹毅補(bǔ)充稱，幾項重大的會計差錯是導(dǎo)致去年無法出具年報的根本原因。“公司管理層希望真實、準(zhǔn)確、完整地出具年報，而不是盲目地去出具這樣一份無法保真的年報。”

財報顯示，2024年前三季度，交大昂立合計實現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元，同比下降5.47%；歸母凈利潤673.74萬元，同比扭虧；扣非凈利潤僅11.42萬元。期內(nèi)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為861.29萬元，同比下降79.17%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211181892190