每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

12月11日，籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌近兩周后，湖南零售企業(yè)友阿股份（002277.SZ，股價3.69元，市值51.44億元）復(fù)牌，迎來一字漲停。根據(jù)12月10日晚間披露的重組預(yù)案，友阿股份擬收購半導(dǎo)體企業(yè)深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱尚陽通）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，以2023年業(yè)績來看，尚陽通以友阿股份一半的收入，實現(xiàn)了幾乎翻倍的凈利潤。半導(dǎo)體的技術(shù)密集屬性，顯然帶來了比傳統(tǒng)零售更強的盈利能力。從估值來看，尚陽通最新一輪融資估值與友阿股份當前市值基本相當。不過，這次交易尚未披露定價。

今年以來，A股并購重組不斷升溫，尤其是9月“并購六條”實施以來，傳統(tǒng)行業(yè)圍繞新興行業(yè)的跨界并購不斷涌現(xiàn)，其中光伏、半導(dǎo)體成為熱門領(lǐng)域。跨界并購雖熱，但商譽減值、資產(chǎn)整合等風險也顯現(xiàn)。香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者分析稱，在本次重組潮中，若上市公司核心主業(yè)差異化護城河穩(wěn)固，收益優(yōu)勢明顯，沿著產(chǎn)業(yè)鏈或供應(yīng)鏈延伸，重組成功率會比較高。

零售企業(yè)跨界半導(dǎo)體

根據(jù)友阿股份發(fā)布的重組預(yù)案，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買尚陽通100%股權(quán)，并募集配套資金。尚陽通主營業(yè)務(wù)為高性能半導(dǎo)體功率器件的研發(fā)、設(shè)計和銷售業(yè)務(wù)。

作為湖南區(qū)域零售龍頭，友阿股份的經(jīng)營業(yè)態(tài)包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業(yè)店、網(wǎng)絡(luò)購物平臺，截至今年6月末在湖南各地擁有13家門店和77家便利店。對于收購目的，友阿股份表示，本次交易前上市公司以百貨零售為主要業(yè)務(wù)，近年來受到消費習慣改變，以及電商、即時零售等新興業(yè)態(tài)的沖擊，傳統(tǒng)實體經(jīng)營模式競爭加劇。

公司稱，本次交易完成后，上市公司將實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切入到功率半導(dǎo)體領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。

而本次標的資產(chǎn)尚陽通，曾在2023年5月沖刺科創(chuàng)板IPO，但在今年7月終止。作為冉冉升起的半導(dǎo)體賽道“玩家”，尚陽通穿透后的股東名單中包括上汽集團、創(chuàng)維集團、中國中車等明星企業(yè)。

對比來看，半導(dǎo)體的技術(shù)密集屬性，顯然帶來了比傳統(tǒng)商超更強的盈利能力。以2023年業(yè)績?yōu)槔寻⒐煞菀约s13億元的營業(yè)收入，實現(xiàn)4800多萬元的歸母凈利潤；而尚陽通以約6.7億元的營業(yè)收入，實現(xiàn)約8300萬元的凈利潤。也就是說，尚陽通以上市公司一半的收入，實現(xiàn)了幾乎翻倍的凈利潤。

從市場估值來看，根據(jù)尚陽通終止IPO前的最后一次審核問詢函的回復(fù)，截至當時的最后一次融資為2022年10月，投后估值為50.81億元，而友阿股份今日漲停后市值約51億元。收購主體與標的資產(chǎn)在體量上可以說是旗鼓相當。目前，友阿股份尚未披露本次資產(chǎn)評估情況和交易定價。

A股并購重組不斷涌現(xiàn)

今年以來，A股市場出現(xiàn)并購熱。根據(jù)中國上市公司協(xié)會11月初發(fā)布的數(shù)據(jù)，今年以來，“科創(chuàng)板八條”和“并購六條”等措施陸續(xù)出臺，旨在堅持市場化方向、更好發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用。前三季度并購重組活躍度顯著提升，近幾年持續(xù)低迷的態(tài)勢顯著改變。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化重組升級，新興產(chǎn)業(yè)成并購主領(lǐng)域，產(chǎn)業(yè)鏈整合漸成主流。

中信證券12月初發(fā)布的研報統(tǒng)計顯示，2024年1—10月A股市場首次公告的重大重組事件數(shù)量達100起，相較2023年有明顯升溫。尤其是隨著2024年9月底“并購六條”的發(fā)布，10月份A股市場首次公告的重大重組事件達到了20起，創(chuàng)數(shù)月新高。

其中，半導(dǎo)體、光伏等新興產(chǎn)業(yè)成為熱門投資領(lǐng)域。除了友阿股份外，近幾個月，富樂德、雙成藥業(yè)、百傲化學(xué)、光智科技等上市公司也選擇跨界并購或投資半導(dǎo)體資產(chǎn)。

不過，記者注意到，跨界并購面臨技術(shù)和人才儲備、資產(chǎn)整合與業(yè)務(wù)協(xié)同、高溢價帶來的商譽減值等多種風險。從交易所問詢內(nèi)容來看，多家公司被問詢交易估值的合理性、跨界收購必要性、業(yè)績承諾可靠性等。

12月11日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者書面采訪時表示：“上市公司進行跨界并購，若是簡單進行跨界，無法深入掌握產(chǎn)業(yè)深層次的競爭優(yōu)勢，則難以解決主業(yè)不振的問題。”

他進一步表示：“跨界如果是被動的，自己現(xiàn)有核心主業(yè)都干不好了，那么跨界的風險非但不會減小，反而可能加大。但如果核心主業(yè)差異化的護城河穩(wěn)固，收益優(yōu)勢明顯，為了進一步優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)、擴大收益空間，利用自身積累的低成本資本沿著產(chǎn)業(yè)鏈或供應(yīng)鏈延伸，那么成功率會比較高。”

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 文多 攝