每經(jīng)AI快訊，2024年12月17日，上交所對永鼎股份（SH 600105，收盤價：5.78元）及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評。

當(dāng)事人：

江蘇永鼎股份有限公司，A股證券簡稱：永鼎股份，A股證券代碼：600105；

莫林弟，江蘇永鼎股份有限公司時任董事長；

莫思銘，江蘇永鼎股份有限公司時任董事長、總經(jīng)理;

趙佩杰，江蘇永鼎股份有限公司時任總經(jīng)理；

吳春苗，江蘇永鼎股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，江蘇永鼎股份有限公司（以下簡稱永鼎股份或公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確

2024年4月27日，公司披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》；2024年7月4日，公司披露《關(guān)于上海證券交易所對公司2023年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》《關(guān)于前期會計差錯更正事項的補充公告》，涉及2015年至2022年多期相關(guān)財務(wù)報表會計差錯更正事項。公告顯示，公司聯(lián)營企業(yè)上海東昌投資發(fā)展有限公司的房地產(chǎn)板塊在銷售房產(chǎn)的過程中，未按照會計準(zhǔn)則的要求預(yù)提土地增值稅清算準(zhǔn)備金，公司追溯調(diào)整至2015年。前期，由于對信息披露規(guī)則理解偏差，公司僅對2022年度的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行會計差錯更正的披露，后針對2015年至2021年財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行補充更正披露。

上述會計差錯更正后，公司2015—2022年度合并資產(chǎn)負(fù)債表中，分別調(diào)減總資產(chǎn)18,337,995.74元、120,353,077.56元、145,124,214.50元、 170,622,005.00元、 187,657,906.96元、198,726,498.83元、198,726,498.83元、210,480,890.20元，分別占調(diào)整前相應(yīng)金額的0.54%、2.92%、3.08%、3.12%、3.01%、2.70%、2.67%、2.65%。2015—2020年度合并利潤表中，分別調(diào)減利潤總額18,337,995.74元、102,015,081.82元、24,771,136.94元、25,497,790.50元、17,035,901.95元、11,068,591.88元，分別占調(diào)整前相應(yīng)金額的8.49%、31.58%、6.79%、10.06%、22.40%、2.00%；分別調(diào)減歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）18,337,995.74元、102,015,081.82元、24,771,136.94元、25,497,790.50元、17,035,901.95元、11,068,591.88元，分別占調(diào)整前相應(yīng)金額的10.15%、40.72%、8.50%、13.18%、78.73%、1.98%。2022年度合并利潤表分別調(diào)減利潤總額、歸母凈利潤11,754,391.37元、11,754,391.37元，分別占調(diào)整前相應(yīng)金額的5.57%、5.20%。

（二）公司違規(guī)發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來且未及時披露

2024年7月4日，公司披露的《關(guān)于上海證券交易所對公司2023年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》顯示，公司控股子公司分別于2018年9月、2019年9月向淦貴生提供70萬元、80萬元借款。淦貴生在2020年12月18日至2021年4月15日期間擔(dān)任公司副總經(jīng)理。上述資金及利息于2024年5月17日完成清償。

公司公告顯示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在過去12個月內(nèi)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，視同上市公司關(guān)聯(lián)人。2020年12月18日至2022年4月15日期間，淦貴生為公司關(guān)聯(lián)自然人。公司控股子公司向淦貴生提供的前述兩筆合計150萬元的借款構(gòu)成違規(guī)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來，且公司未披露上述事項。

（三）業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確

2024年1月30日，公司披露《2023年年度業(yè)績預(yù)減公告》，預(yù)計公司2023年度實現(xiàn)歸母凈利潤為7,000萬元到10,000萬元。2024年4月27日，公司披露2023年年度報告，公司2023年度實現(xiàn)歸母凈利潤4,325.03萬元。公司2023年度實際歸母凈利潤與預(yù)告金額差異幅度約為38.21%，相關(guān)業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確，影響了投資者的合理預(yù)期。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司多期定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違規(guī)發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來且未及時披露，年度業(yè)績預(yù)告相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、未及時更正。公司上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2024年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第4.1.3條、第6.3.10條,《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》）第5.1.4條、第5.1.5條、第5.1.10條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時任董事長莫林弟作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任總經(jīng)理趙佩杰作為公司經(jīng)營管理的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對任期內(nèi)公司多期定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確負(fù)有責(zé)任；時任董事長、總經(jīng)理莫思銘作為公司主要責(zé)任人，對任期內(nèi)公司上述違規(guī)均負(fù)有責(zé)任；時任財務(wù)總監(jiān)吳春苗作為公司財務(wù)管理的具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對任期內(nèi)公司多期定期報告財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確、違規(guī)發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來且未及時披露負(fù)有責(zé)任。上述責(zé)任人違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條，《股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第5.1.10條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

針對上述紀(jì)律處分事項，公司及有關(guān)責(zé)任人均回復(fù)無異議。

（二）紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對江蘇永鼎股份有限公司及時任董事長莫林弟，時任董事長、總經(jīng)理莫思銘，時任總經(jīng)理趙佩杰，時任財務(wù)總監(jiān)吳春苗予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，永鼎股份的營業(yè)收入構(gòu)成為：光纜和電纜及通訊設(shè)備占比61.2%，電力工程占比34.23%，大數(shù)據(jù)應(yīng)用占比2.2%。

永鼎股份的董事長是莫思銘，男，37歲，學(xué)歷背景為碩士；總經(jīng)理是路慶海，男，48歲，學(xué)歷背景為碩士。

截至發(fā)稿，永鼎股份市值為82億元。

道達(dá)號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內(nèi)無機構(gòu)對永鼎股份進(jìn)行調(diào)研。

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(記者 王曉波)

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