每經(jīng)記者 姚亞楠    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

近日，中基協(xié)公布了一批紀(jì)律處分決定書。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，南京星海私募基金管理有限公司（以下簡稱南京星海）管理的一只私募基金產(chǎn)品竟然按照投資者的定制要求進(jìn)行投資；而四川銀創(chuàng)蜀新私募基金管理有限公司（以下簡稱四川銀創(chuàng)）則是拉LP進(jìn)投委會(huì)，并讓其直接影響投資標(biāo)的的選擇。

上述兩家機(jī)構(gòu)的多項(xiàng)違規(guī)行為終被中基協(xié)做出紀(jì)律處分。

軟件工程師跨界，按投資者要求定制做投資？

南京星海成立于2022年，是一家私募證券投資基金管理人，管理規(guī)模區(qū)間為0~5億元。記者注意到，南京星海法定代表人、總經(jīng)理康雷曾就職于華為技術(shù)有限公司南京研究所，是一名軟件工程師，2020年其成為投資經(jīng)理。南京星海副總經(jīng)理、基金經(jīng)理宋翔也是一位跨界選手，此前曾就職于百勝（中國）投資有限公司肯德基魯豫新市場，在運(yùn)營部擔(dān)任餐廳助理。

紀(jì)律處分決定書顯示，南京星海所管理私募基金產(chǎn)品“星海文昌星二號(hào)私募證券投資基金”的投資理由為按投資者要求定制，這一行為有南京星海書面情況說明、投資決策會(huì)議記錄等證據(jù)予以確認(rèn)。

中銀上海律師事務(wù)所殷思亮律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，《私募投資基金登記備案辦法》第三十條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責(zé)的，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而減輕或者免除。私募基金的管理人不得超過一家。《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》第二十七條明確，私募基金管理人不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托其他機(jī)構(gòu)為私募基金提供證券投資建議服務(wù)的，接受委托的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為《證券投資基金法》規(guī)定的基金投資顧問機(jī)構(gòu)。上述私募基金管理人如果其投資決策行為系受投資者影響，涉嫌違反了相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人需要通過加強(qiáng)日常合規(guī)風(fēng)控，排查風(fēng)險(xiǎn)。

最終，中基協(xié)對(duì)南京星海及其法定代表人康雷、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人李尚融進(jìn)行警告。

拉LP進(jìn)投委會(huì)、直接影響投資標(biāo)的選擇

除了南京星海，記者注意到，四川銀創(chuàng)也存在投資決策不獨(dú)立的行為，其不僅允許LP加入投委會(huì)，并讓其直接影響投資標(biāo)的的選擇。

紀(jì)律處分復(fù)核決定書顯示，四川銀創(chuàng)承認(rèn)其管理的“淄博東投創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”與“棗莊漢威創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”兩只基金產(chǎn)品，基金的投資決策實(shí)際由四川銀創(chuàng)及投資者共同決定。投資決策委員會(huì)實(shí)行全票通過制由5人組成，四川銀創(chuàng)指定2人、投資者指定3人。此外，四川銀創(chuàng)還未按合伙協(xié)議約定對(duì)基金產(chǎn)品進(jìn)行投后管理工作。

中基協(xié)認(rèn)為，上述行為無法體現(xiàn)私募基金管理人獨(dú)立決策權(quán)，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條有關(guān)私募基金管理人應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的規(guī)定。加之四川銀創(chuàng)還存在違反專業(yè)化運(yùn)營原則、募集說明書存在誤導(dǎo)性陳述，使投資者產(chǎn)生剛性兌付預(yù)期等違規(guī)行為，中基協(xié)決定撤銷其基金管理人登記。

記者注意到，四川省投資基金業(yè)協(xié)會(huì)曾披露，四川銀創(chuàng)成立于2020年，是四川銀創(chuàng)產(chǎn)融資本控股有限公司全資子公司、四川省旅游投資集團(tuán)三級(jí)子公司，在2022年獲批私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資管理人，主要關(guān)注數(shù)字文創(chuàng)、消費(fèi)升級(jí)等賽道。

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