每經(jīng)記者 于垚峰    每經(jīng)編輯 魏官紅    

12月13日晚間，聯(lián)創(chuàng)光電（SH600363，股價45.81元，市值208.54億元）發(fā)布公告稱，公司原擬通過增資及收購少部分股權(quán)方式，實(shí)現(xiàn)對聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)并表。但交易披露后收到上交所問詢函，在回函過程中發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)（以下簡稱聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)或標(biāo)的公司）2023年財務(wù)數(shù)據(jù)，與其主要客戶寧夏旭櫻的母公司——盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，主要涉及收入確認(rèn)等問題。

聯(lián)創(chuàng)光電在公告中表示，基于謹(jǐn)慎性原則，為保護(hù)上市公司及投資者利益，聯(lián)創(chuàng)光電擬決定終止上述增資及收購交易。

標(biāo)的財務(wù)數(shù)據(jù)存疑點(diǎn)

聯(lián)創(chuàng)光電表示，公司在回復(fù)上交所問詢函過程中發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司2023年財務(wù)數(shù)據(jù)，與其主要客戶寧夏旭櫻新能源科技有限公司（以下簡稱寧夏旭櫻）的母公司——寧夏盈谷實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱盈谷股份）披露的2023年年度報告存在重大差異，主要問題包括：2023年度盈谷股份對標(biāo)的公司預(yù)付款項(xiàng)金額為2500萬元，而標(biāo)的公司預(yù)收款項(xiàng)科目未顯示該筆款項(xiàng)；標(biāo)的公司2023年度對寧夏旭櫻實(shí)現(xiàn)7539.82萬元銷售收入，但盈谷股份2023年年報未將標(biāo)的公司列入其前五大供應(yīng)商名單。

對終止本次交易，聯(lián)創(chuàng)光電作如下說明：聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)上述2023年度財務(wù)數(shù)據(jù)，與其主要客戶寧夏旭櫻母公司盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，涉及收入確認(rèn)問題。主要表現(xiàn)為雙方對驗(yàn)收時點(diǎn)的理解不同，導(dǎo)致標(biāo)的公司收入確認(rèn)與對方資產(chǎn)入賬時點(diǎn)出現(xiàn)差異，標(biāo)的公司相關(guān)收入確認(rèn)于2023年，對方資產(chǎn)入賬時間為2024年，雙方暫無法統(tǒng)一。

聯(lián)創(chuàng)光電表示，聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)審計報告的有效期已經(jīng)期滿失效，標(biāo)的公司資產(chǎn)評估報告有效期也即將期滿失效，若繼續(xù)推進(jìn)交易，需重新對標(biāo)的公司進(jìn)行審計和資產(chǎn)評估。

截至2024年10月底，聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)實(shí)現(xiàn)的未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)為：營業(yè)收入4520.84萬元、凈利潤-1311.77萬元、扣非歸母凈利潤-1470.16萬元，與前期資產(chǎn)評估報告中測算的2024年業(yè)績預(yù)測數(shù)據(jù)全年目標(biāo)（營業(yè)收入3.30億元，凈利潤4600.13萬元）差距較大。

溢價27倍收購遭問詢

據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電此前公告，公司擬以現(xiàn)金3.57億元收購江西省電子集團(tuán)有限公司持有的聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)8.00%股權(quán)，擬以現(xiàn)金1.34億元收購共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）持有的聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)3.00%股權(quán)。交易完成后，公司對聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)持股比例將由40.00%提升至51.00%，并獲得聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)董事會5個席位中的3個席位，成為聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)的控股股東，將其納入合并報表范圍。

此后，上交所向聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)出問詢函。問詢函指出，聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)2023年方才實(shí)現(xiàn)收入，當(dāng)期營收全部來自寧夏旭櫻；2024年上半年，聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)實(shí)現(xiàn)收入2262.48萬元，客戶仍僅有寧夏旭櫻和上海交通大學(xué)。此外，標(biāo)的資產(chǎn)評估值為55.75億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值2767.2%。

問詢函指出，公司控股股東江西省電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱電子集團(tuán)）、共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）（以下簡稱共青城智諾嘉）與公司簽署《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，承諾聯(lián)創(chuàng)超導(dǎo)在2024年至2026年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計歸母凈利潤累計不低于6億元，若在承諾期限內(nèi)未達(dá)到承諾數(shù)，則電子集團(tuán)、共青城智諾嘉對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，且電子集團(tuán)為共青城智諾嘉的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。前期信息披露顯示，電子集團(tuán)所持公司股份質(zhì)押比例較高，質(zhì)押股份數(shù)占其所持有公司股份總數(shù)的79.93%。