每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 張海妮    

2016年和2018年，歌力思（SH603808，股價7.25元，市值26.76億元）全資子公司合計支付4.50億元，分三次收購唐利國際控股有限公司（以下簡稱唐利國際）90%股權。如今，公司擬以8250萬元的價格轉讓唐利國際50%股權，此次交易估值明顯低于前期交易。為此，上交所針對此次轉讓事項下發(fā)監(jiān)管工作函。

12月26日，歌力思回復監(jiān)管工作函稱，本次交易估值低于前期交易，主要歸因于標的公司經(jīng)營業(yè)績在多種復雜因素交織作用下出現(xiàn)連續(xù)大幅下滑，且從當前市場環(huán)境與企業(yè)經(jīng)營態(tài)勢來審視，尚未展現(xiàn)出明顯的回暖跡象，進而致使預測性財務數(shù)據(jù)急劇下挫。

標的估值相較收購時大幅減少

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2016年1月和6月，歌力思先后宣布通過全資子公司收購唐利國際65%股權、15%股權，從而取得該公司的控制權。根據(jù)協(xié)議，唐利國際總估值3.7億元，兩次交易金額分別為2.41億元、5550萬元。

隨后在2017年7月，歌力思宣布繼續(xù)收購唐利國際10%股權，交易價格為1.54億元，此時該公司整體作價已達到15.40億元，收購于2018年完成。

六年過去了，歌力思擬出售唐利國際50%股權，從而轉讓標的公司控制權。此次交易價格為8250萬元，以截至2024年三季度末標的賬面凈資產(chǎn)2.15億元扣減近期擬進行利潤分配5000萬元，確定標的全部股權價值1.65億元，明顯低于前期收購時的估值。

圖片來源：公告截圖

歌力思在回復函內將主要原因歸于唐利國際業(yè)績下滑且無明顯回暖跡象，并表示前期收購參照了市場通常定價方式市盈率（PE）定價，同時也參考了評估報告后談判協(xié)商作價，三次收購前一年標的凈利潤分別為0.44億元、0.44億元和1.4億元。

歌力思稱，在本次交易時，由于標的2024年前三季度虧損，無法按照常規(guī)方式計算PE，因此以凈資產(chǎn)作為主要定價依據(jù)，進行談判協(xié)商作價。從凈利潤及PE數(shù)值的動態(tài)演變綜合分析，本次交易估值低于此前交易估值是契合當前實際情況且合理的。

唐利國際主要產(chǎn)品為美式輕奢潮流品牌Ed Hardy的男女服裝及相關服飾。歌力思2024年半年報顯示，截至2024年6月末，Ed Hardy系列品牌店鋪合計89家。未來，Ed Hardy系列品牌將著重整合線上與線下全渠道營銷資源，將輕奢潮流文化推廣到更大的目標市場。

歌力思12月14日披露的轉讓公告顯示，集團收購唐利國際后，Ed Hardy在前幾年的銷售和盈利情況良好，截至本公告披露日，對公司累計已通過股東決議分紅約4.5億元，高于公司對于唐利國際的累計投資金額，且此次交易還將進一步增強公司現(xiàn)金流。

受讓方為標的公司創(chuàng)始股東新設企業(yè)

歌力思此時選擇放棄對唐利國際的控制權，與后者近幾年業(yè)績大幅下滑有關。

根據(jù)歌力思披露的唐利國際近5年財務數(shù)據(jù)，該公司營業(yè)收入由2019年的3.74億元下滑至2022年的3.03億元，凈利潤由2019年的1.09億元下滑至2022年的154.48萬元；雖然2023年收入和凈利潤有所增長，但凈利潤相較2019年仍下滑較大，2024年前三季度更是虧損582.32萬元。

“由于目前全球潮牌市場需求不景氣仍在延續(xù)，同時在經(jīng)營策略上，唐利國際未來仍需要持續(xù)對渠道及貨品結構進行調整，且預計同店銷售也仍將面臨較大壓力。”歌力思預判該趨勢具有一定持續(xù)性。

那么，公司為何沒有轉讓唐利國際全部90%股權，而繼續(xù)持有40%股份？對此歌力思回復稱，交易雙方希望未來能夠充分利用各自優(yōu)勢、資源，共同努力提升經(jīng)營業(yè)績，本次交易股權比例安排具有合理性，也符合商業(yè)慣例。

記者注意到，歌力思此次出售唐利國際50%股權的受讓方，為標的公司創(chuàng)始股東以及執(zhí)行董事周澄設立的沙丘國際控股有限公司（以下簡稱沙丘國際）。2016年和2018年，歌力思正是從周澄控制的企業(yè)等處收購唐利國際90%股權。

沙丘國際成立于2024年12月4日，成立尚不足一個月，設董事一名（周澄），是周澄為本次交易所設立。

此次交易系將標的控制權轉讓給創(chuàng)始股東兼管理人員控制的新設主體，上交所監(jiān)管工作函對這一操作的原因及合理性提出疑問。

歌力思表示，在本次交易前，公司也向市場上其他方了解過對唐利國際股權的收購意愿，經(jīng)對比周澄提出的交易條件最優(yōu)。此外，周澄對Ed Hardy品牌及潮流趨勢有較深刻理解，成為唐利國際實際控制人有助于激發(fā)其積極性，有望優(yōu)化唐利國際經(jīng)營活力。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）