每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 彭水萍

滬上兩大券商國泰君安、海通證券之間的吸收合并事項(xiàng)又有重要進(jìn)展。

12月30日晚間，兩家券商同步披露關(guān)于本次合并重組審核問詢的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護(hù)措施、配套募集資金、吸并雙方業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)、商譽(yù)、債務(wù)處理等問題逐一作出答復(fù)，披露大量相關(guān)細(xì)節(jié)。值得一提的是，從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復(fù)僅用時(shí)4天。

兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合

根據(jù)回復(fù)報(bào)告，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運(yùn)整合過渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機(jī)制，加快推進(jìn)雙方業(yè)務(wù)、客戶與員工的銜接安置。

合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務(wù)資質(zhì)和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)，整合并優(yōu)化零售、機(jī)構(gòu)、企業(yè)客戶服務(wù)體系。具體而言，根據(jù)回復(fù)報(bào)告披露的被吸并方海通證券相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移安排，根據(jù)合并協(xié)議的約定，自交割日起，海通證券所有資產(chǎn)的所有權(quán)（包括但不限于所有土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、在建工程等資產(chǎn)）和與之相關(guān)的權(quán)利、利益、負(fù)債和義務(wù)，均由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券所有要式財(cái)產(chǎn)由海通證券轉(zhuǎn)移至存續(xù)公司名下的變更手續(xù)。海通證券承諾將采取一切行動(dòng)或簽署任何文件，或應(yīng)存續(xù)公司要求采取合理行動(dòng)或簽署任何文件以使得前述資產(chǎn)能夠盡快過戶至存續(xù)公司名下。

自交割日起，海通證券分公司、營業(yè)部歸屬于存續(xù)公司，海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券分公司、營業(yè)部變更登記為存續(xù)公司分公司、營業(yè)部的手續(xù)；海通證券所持子公司股權(quán)歸屬于存續(xù)公司，海通證券同意自交割日起將協(xié)助存續(xù)公司辦理海通證券所持子公司股權(quán)變更登記為存續(xù)公司名下股權(quán)的手續(xù)。

對(duì)于吸并雙方的人員整合安排，回復(fù)報(bào)告指出，2024年11月9日和11日，吸并雙方分別召開職工代表大會(huì)，審議通過了本次吸收合并涉及的員工安置方案，并向雙方全體職工公布了職工代表大會(huì)審議結(jié)果。根據(jù)吸并雙方的員工安置方案，自交割日起，國泰君安（含分公司、營業(yè)部）全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券（含分公司、營業(yè)部）全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券（含分公司、營業(yè)部）作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。合并交割日之后，存續(xù)公司將按照相關(guān)勞動(dòng)管理制度規(guī)定推動(dòng)吸并雙方員工安置方案的實(shí)施。 

值得一提的是，截至2024年9月30日，在境內(nèi)，吸并雙方國泰君安和海通證券均控股或參股了期貨、資產(chǎn)管理、公募基金、私募股權(quán)投資、另類投資等子公司；在境外，吸并雙方各自通過香港持股平臺(tái)及其附屬公司在全球范圍內(nèi)展業(yè)。對(duì)此，回復(fù)報(bào)告表示，本次交易后，存續(xù)公司將建立融合統(tǒng)一的合規(guī)風(fēng)控體系，對(duì)子公司進(jìn)行整體管控。就上述子公司之間屆時(shí)存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，存續(xù)公司將在過渡期內(nèi)采取有效舉措以滿足監(jiān)管要求。

募資配套資金重點(diǎn)加碼國際化業(yè)務(wù)

在此前披露的重組報(bào)告書草案中，國泰君安擬募集配套資金總額不超過人民幣100億元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)等本次交易相關(guān)費(fèi)用后，擬用于國際化業(yè)務(wù)、交易投資業(yè)務(wù)、數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、補(bǔ)充營運(yùn)資金等用途。

其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)、不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、不超過30億元補(bǔ)充營運(yùn)資金。在本次問詢函回復(fù)中，對(duì)各項(xiàng)資金的具體用途進(jìn)行了進(jìn)一步明確。 

國際化業(yè)務(wù)方面，將加大境外財(cái)富管理、企業(yè)融資、資產(chǎn)管理、做市及投資等跨境業(yè)務(wù)投入；加強(qiáng)跨境金融人才團(tuán)隊(duì)建設(shè)，增加跨境業(yè)務(wù)優(yōu)秀人才；加強(qiáng)國際覆蓋網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，布局設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；增加對(duì)境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務(wù)的展業(yè)能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統(tǒng)技術(shù)水平及跨境一體化聯(lián)動(dòng)水平。

交易投資業(yè)務(wù)方面，將增加客需業(yè)務(wù)及做市業(yè)務(wù)的資金投入，擴(kuò)大交易規(guī)模，提高客戶綜合服務(wù)能力；加大風(fēng)險(xiǎn)管理體系投入，優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測模型，加強(qiáng)風(fēng)控團(tuán)隊(duì)建設(shè)；并加強(qiáng)投研能力建設(shè)，為交易投資決策提供高質(zhì)量的研究支持。

數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)方面，將加強(qiáng)信息系統(tǒng)建設(shè)，加大對(duì)核心交易系統(tǒng)的優(yōu)化升級(jí)，建設(shè)升級(jí)綠色數(shù)據(jù)中心，對(duì)兩家公司的交易系統(tǒng)、柜臺(tái)系統(tǒng)、清算結(jié)算系統(tǒng)等各類系統(tǒng)進(jìn)行整合對(duì)接；提升各項(xiàng)業(yè)務(wù)的數(shù)智化運(yùn)營水平，加大對(duì)于證券行業(yè)垂類大模型等技術(shù)的開發(fā)；加大對(duì)客戶終端的建設(shè)，整合升級(jí)各類客戶終端使用功能及體驗(yàn)。

另外，此次募集配套資金，國資公司將包攬。此次問詢函回復(fù)指出，國資公司已經(jīng)出具了《關(guān)于認(rèn)購配套募集資金發(fā)行股份的承諾函》，承諾不存在會(huì)對(duì)按時(shí)、足額繳納本次募集配套資金的認(rèn)購款產(chǎn)生不利影響的情況。 

合并后公司將構(gòu)建全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系

針對(duì)目前市場較為關(guān)注的海通證券金融資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備有關(guān)情況，兩家公司就上交所審核詢問進(jìn)行了答復(fù)。

回復(fù)報(bào)告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他債權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)主要包括長期應(yīng)收款、融出資金、買入返售金融資產(chǎn)和應(yīng)收融資租賃款，經(jīng)與同行業(yè)可比公司對(duì)比，相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提比例在合理區(qū)間內(nèi)。

回復(fù)報(bào)告指出，導(dǎo)致海通證券業(yè)績下滑的主要因素系部分金融資產(chǎn)估值下降。海通證券已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定對(duì)金融資產(chǎn)進(jìn)行了合理估值和減值計(jì)提，充分暴露相關(guān)存量風(fēng)險(xiǎn)。2024年9月以后，國內(nèi)一攬子增量政策陸續(xù)出臺(tái)，資本市場活躍度顯著提升，同時(shí)海通證券進(jìn)一步增強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。但未來宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、政策刺激力度、市場信心等因素對(duì)海通證券的經(jīng)營業(yè)績影響仍存在一定不確定性。 

合并后公司將以并表管理為抓手，構(gòu)建垂直一體的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，強(qiáng)化重點(diǎn)部位風(fēng)險(xiǎn)穿透管控，提升風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判預(yù)警和應(yīng)對(duì)能力，深化風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)治理，建設(shè)統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)集市，強(qiáng)化存量風(fēng)險(xiǎn)處置力度，嚴(yán)防增量風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。

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