每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

1月5日晚，羅博特科（SZ300757，股價200元，市值310.1億元）披露，于1月3日收到深交所并購重組審核委員會出具的公告，深交所并購重組審核委員會對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項進行了審議，結果為：暫緩審議。

據(jù)悉，2024年12月25日晚，羅博特科披露，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州斐控泰克技術有限公司（以下簡稱斐控泰克）81.18%股權。同時，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買ficonTEC Service GmbH（以下簡稱FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡稱FAG）各6.97%股權，交易價格約為10.12億元。

于評估基準日（2023年4月30日），斐控泰克所有者權益賬面值為9.92億元，評估值11.41億元，評估增值1.5億元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者權益賬面值為159.76萬歐元，評估值為1.6億歐元，評估增值1.58億歐元，增值率為9915.09%。

羅博特科表示，本次交易有利于快速提升公司在光電子封裝測試設備領域的技術水平，加速公司在半導體高端裝備業(yè)務上的布局，促進該業(yè)務板塊發(fā)展為公司新的支柱產(chǎn)業(yè)，有助于實現(xiàn)公司“清潔能源+泛半導體”雙輪驅動的發(fā)展規(guī)劃。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，上市公司將直接和間接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股權。

2020年，羅博特科收購了蘇州斐控晶微技術有限公司（以下簡稱斐控晶微）100%股權，并通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權，斐控泰克通過境外SPV（意為特殊目的機構/公司）持有FSG和FAG各93.03%的股權。

上述交易由上市公司實控人發(fā)起，2019年9月相關方簽署的協(xié)議約定，海外收購完成后，斐控晶微應盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權（或海外資產(chǎn)或控股公司股權，根據(jù)情況而定）轉讓給該買方。

因此，針對此次交易，重組委現(xiàn)場問詢：說明上市公司實控人或其利益相關方與交易對方或其利益相關方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說本次交易前上市公司或其實控人是否已實質控制斐控泰克或目標公司，前后兩次交易是否構成一攬子交易。

根據(jù)申報材料，本次交易目標公司評估值對應評估基準日以及2023年末、2024年末的所有者權益賬面值增值率較高，但呈下降趨勢。因此，重組委現(xiàn)場要求上市公司說明：目標公司評估增值率較高的合理性、這次交易定價的公允性；說明這次交易完成后跨境整合、商譽減值等風險是否充分披露。

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