每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 張海妮    

宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱科凱電子）股權四個月后，1月17日晚間，思林杰（688115.SH，股價42.99元，市值28.66億元）發(fā)布了收購資產(chǎn)的報告書（草案）。

思林杰提出，計劃以14.91億元收購科凱電子71%股權，其中5.91億元將以向交易對方發(fā)行股份的方式支付；同時，思林杰還計劃募集配套資金（總額不超過5億元），用于支付交易的現(xiàn)金對價、中介機構費用等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次是選取收益法的評估結果作為最終評估結論，科凱電子100%股權評估值為21.02億元，評估增值11.8億元，增值率為128.10%。

科凱電子曾于2023年6月獲得創(chuàng)業(yè)板IPO受理，并經(jīng)過了兩輪問詢，但2024年4月因該企業(yè)撤回上市申請，深交所終止了其上市審核。記者查詢兩輪問詢函發(fā)現(xiàn)，科凱電子IPO時的創(chuàng)新性等受到關注，當時其存在報告期內(nèi)申請較多發(fā)明專利的情形，問詢函關注其是否有“突擊申請專利”的情況?；貜秃?，科凱電子就上述情形進行解釋并予以否認。

圖片來源：深交所網(wǎng)站截圖

思林杰業(yè)績低迷，宣布重組后股價飛漲

2024年9月上旬，思林杰發(fā)布停牌公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買科凱電子的股權并同時募集配套資金，經(jīng)初步測算，交易預計構成重大資產(chǎn)重組及關聯(lián)交易，并于當月底發(fā)布了重組預案并復牌。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，宣布重組并復牌后的6個交易日內(nèi)，思林杰股價由22元/股左右起飛，最高飆升至超過53元/股。截至2025年1月17日收盤，思林杰股價報收42.99元/股，穩(wěn)定在“股價翻倍”水平。

對于重組，思林杰表示，上市公司主要生產(chǎn)嵌入式智能儀器模塊，而科凱電子則專注于電機驅(qū)動器、光源驅(qū)動器、信號控制器等高可靠微電路模塊，二者均提供模塊化、微型化的電子部件。重組后，二者將在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補關系，借助各自已有的研發(fā)成果和行業(yè)地位，實現(xiàn)業(yè)務與技術上的有效整合。

記者發(fā)現(xiàn)，提出資產(chǎn)重組的背后，2022年3月上市的思林杰在2023年遭遇業(yè)績大幅下滑。2023年收入為1.68億元，凈利潤為898.44萬元，同比分別下滑30.55%和下滑83.37%。此外，2023年公司扣非歸母凈利潤只有262.74萬元，同比下滑94.06%，對第一大客戶的銷售額也下降了47.47%，還收到了年報信息披露監(jiān)管問詢函?；貜秃?，思林杰還提示，2023年度公司來源于募集資金的利息收入或投資收益合計為1287.68萬元，對凈利潤的占比為143.32%，占比較大。

圖片來源：公告截圖

進入2024年，思林杰業(yè)績稍有好轉，但與上市當年的高峰仍有差距，其2024年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入1.15億元，實現(xiàn)歸母凈利潤493.3萬元。此外，2024年第三季度，思林杰營收同比下滑，凈利潤出現(xiàn)虧損。

2024年12月4日，思林杰召開了業(yè)績說明會，解釋稱公司第三季度營收同比下滑主要是部分產(chǎn)品需要調(diào)試驗收，部分交付延遲；發(fā)生虧損主要是收入規(guī)模有所下降、受外匯匯率波動以及銀行存款利率下調(diào)影響，且隨著募投項目資金投入，綜合導致現(xiàn)金管理產(chǎn)生的利息收入減少。

科凱電子前期發(fā)明專利較少

業(yè)績低迷的思林杰，若能收購科凱電子，預計在業(yè)績層面將有較大提升。

記者注意到，科凱電子2022年度、2023年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.72億元和3.08億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.63億元和1.67億元；截至2022年末、2023年末的凈資產(chǎn)分別為7.34億元和9.01億元，收入規(guī)模、盈利能力及凈資產(chǎn)規(guī)模均有所增長。

此外，根據(jù)業(yè)績承諾，科凱電子在2025年度至2028年度經(jīng)審計的合并報表口徑下歸母凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）應分別達到9000萬元、1.2億元、1.5億元和1.8億元，承諾期內(nèi)科凱電子累計凈利潤不低于5.4億元。

需要說明的是，思林杰稱，截至2024年8月末，本次交易完成后上市公司商譽為7.83億元，商譽金額占總資產(chǎn)的比例達到了24.07%，占凈資產(chǎn)的比例為29.57%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，科凱電子此前曾有創(chuàng)業(yè)板IPO經(jīng)歷，結合當時招股書及日前的重組報告書數(shù)據(jù)，2020年至今，科凱電子保持著較好的業(yè)績增長，且其毛利率在2020年—2022年均維持在80%以上，2023年也仍有78.73%。

不過，曾闖關創(chuàng)業(yè)板IPO的科凱電子，其創(chuàng)新性受到交易所重點關注。首輪問詢中，交易所首先關注的便是公司的研發(fā)投入及創(chuàng)業(yè)板定位、核心技術來源及先進性。

記者發(fā)現(xiàn)，IPO時，科凱電子只披露了5項發(fā)明專利，其中2項的專利權人為公司實控人，2項的專利權人雖是公司，但也是自實控人處繼受取得，只有1項是原始取得，且申請時間為2020年12月30日。此外，科凱電子當時正在申請的發(fā)明專利達到12項（其中6項均在2020年12月30日申請），且大部分仍未獲得授予。因此，第二輪問詢時，交易所再次問及公司成長性、創(chuàng)新性問題，并要求科凱電子說明是否存在突擊申請發(fā)明專利的情況。

對此，科凱電子坦承，公司前期知識產(chǎn)權保護意識不足，后隨著發(fā)展壯大，對知識產(chǎn)權保護意識不斷加強，因此對于已成熟的關鍵技術、科技成果，分批次通過申請專利加以保護，并非出于突擊申請專利的目的。

記者在本次重組草案中查詢到，截至2024年8月31日，科凱電子擁有發(fā)明專利7項，其中4項是2020年12月30日申請，1項是2023年7月20日申請。

圖片來源：公告截圖

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