每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

2月20日，杭華股份（SH688571，股價(jià)8.23元，市值34.58億元）公告稱，其擬以自有資金人民幣1800萬元收購株式會(huì)社T&KTOKA（以下簡稱“TOKA”）持有的浙江迪克東華精細(xì)化工有限公司（以下簡稱“浙江迪克”）60%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如果此次并購?fù)瓿桑憬峡藢⒓{入杭華股份的合并報(bào)表范圍。另外，浙江迪克2024年虧損超過3700萬元，但此次并購未設(shè)置相關(guān)業(yè)績承諾。

按照約定，并購?fù)瓿珊?，杭華股份還需向浙江迪克提供約8189萬元的借款，用于償還浙江迪克所欠TOKA的債務(wù)。

“目標(biāo)公司雖已與國內(nèi)部分顯示光刻膠頭部企業(yè)建立了合作關(guān)系，相較國內(nèi)競爭對手具有較好的市場基礎(chǔ)和先機(jī)，但其銷售實(shí)現(xiàn)情況受光刻膠國產(chǎn)化進(jìn)程及顯示面板行業(yè)發(fā)展的影響較大，存在銷售業(yè)績不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。”杭華股份表示。

關(guān)聯(lián)并購虧損公司60%股權(quán)

公告顯示，TOKA持有杭華股份29.61%股份，因此，杭華股份本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

杭華股份介紹，浙江迪克主要從事顏料分散液及噴墨用色漿的生產(chǎn)及銷售，具備年產(chǎn)1070噸工業(yè)用顏料分散液及200噸噴墨用色漿的能力，并已取得年產(chǎn)1070噸工業(yè)用顏料分散液的安全生產(chǎn)許可證，浙江迪克生產(chǎn)的納米顏料分散液主要用于液晶顯示用彩色光刻膠的生產(chǎn)。

“目標(biāo)公司產(chǎn)品的核心制備工藝涉及對原材料預(yù)處理及研磨微分散技術(shù)，主要來源于TOKA在行業(yè)內(nèi)的多年積累沉淀，并在此基礎(chǔ)上結(jié)合下游客戶實(shí)際需求開展改進(jìn)及再開發(fā)研究。”杭華股份表示。

杭華股份稱，TOKA擬就本次交易出具《授權(quán)書》，不可撤銷地確認(rèn)并無償授權(quán)浙江迪克擁有與正在進(jìn)行或已完成的項(xiàng)目及產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)、工藝、配方、質(zhì)量檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)和方法的書面材料在中國境內(nèi)的完整所有權(quán)及永久使用權(quán)。同時(shí)，在本次交易《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，已就TOKA在中國境內(nèi)的不競爭義務(wù)進(jìn)行了明確約定。

截至2024年12月31日，浙江迪克股東全部權(quán)益評估價(jià)值為3819.76萬元，相較經(jīng)審計(jì)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值2364.02萬元，增值額為1455.74萬元，增值率為61.58%。

圖片來源：杭華股份公告截圖

杭華股份稱，經(jīng)交易雙方協(xié)商，合理預(yù)計(jì)并扣減基準(zhǔn)日至交割期間的預(yù)計(jì)損益后，以人民幣3000萬元作為本次交易目標(biāo)公司的整體估值。

值得注意的是，2024年，浙江迪克虧損超3700萬元。

尚余債務(wù)未償還

對于浙江迪克虧損的原因，杭華股份稱，目標(biāo)公司業(yè)務(wù)培育時(shí)間較長，從項(xiàng)目接單、樣品試驗(yàn)、改良到完成產(chǎn)品定制并實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)周期較長，通常需1至2年甚至更長的時(shí)間，而目標(biāo)公司于2021年開始試生產(chǎn)后才具備生產(chǎn)并提供樣品的能力，導(dǎo)致市場培育期進(jìn)一步拉長。

同時(shí)，杭華股份表示，浙江迪克培育的主要下游客戶為國內(nèi)部分顯示光刻膠頭部企業(yè)，而國產(chǎn)彩色光刻膠正處于起步上量階段初期，相應(yīng)市場需求尚未有效釋放，導(dǎo)致目標(biāo)公司產(chǎn)能利用率較低，規(guī)模效應(yīng)尚待形成。

“為達(dá)到高標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)和品質(zhì)管控要求，目標(biāo)公司前期投入金額較高，導(dǎo)致固定資產(chǎn)折舊金額較大，對經(jīng)營業(yè)績形成明顯影響。”杭華股份表示。

值得一提的是，杭華股份的本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾或?qū)€安排。“本次投資存在出現(xiàn)損失乃至投資資金無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。”杭華股份稱。

“鑒于此，為降低本次交易的投資風(fēng)險(xiǎn)，公司以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為本次交易整體估值的定價(jià)基礎(chǔ)，并通過由TOKA豁免部分股東借款的方式改善目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債現(xiàn)狀，為其未來經(jīng)營減負(fù)前行創(chuàng)造了更為有利的發(fā)展條件和基礎(chǔ)。公司亦將在本次交易完成后，通過目標(biāo)公司董事會(huì)治理安排和委派總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵管理人員，實(shí)時(shí)關(guān)注目標(biāo)公司經(jīng)營情況，防范風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)廣大投資者的利益。”杭華股份表示。

杭華股份所提及的借款，指的是目前浙江迪克存在對股東TOKA的欠款，合計(jì)本金2278.4萬美元。

杭華股份稱，在本次交易《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式生效后，各方將遵照本次交易的相關(guān)約定，TOKA對浙江迪克的債務(wù)豁免50%。

杭華股份稱，前述豁免完成后，浙江迪克還需支付的剩余欠款金額共計(jì)1139.2萬美元（以2024年12月31日人民幣匯率中間價(jià)折算的人民幣金額為8189.03萬元），將以杭華股份屆時(shí)向浙江迪克提供的股東借款全額償還。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1307121233