每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 楊夏    

2月28日，金安國紀（002636.SZ，股價9.18元，市值66.83億元）發(fā)布公告稱，擬出售所持控股子公司上海金板科技有限公司（以下簡稱上海金板）60%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上海金板60%股權(quán)系三年前金安國紀通過增資1.8億元獲得。此次，上海金板60%股權(quán)的首次掛牌價約1.27億元。

對于擬賣出上海金板的原因，金安國紀稱：“由于目標公司（上海金板）未完成業(yè)績承諾期限內(nèi)（2021~2024年度）的業(yè)績承諾且實際完成業(yè)績與承諾業(yè)績差距很大，加上近年來業(yè)績虧損對公司整體業(yè)績造成拖累，繼續(xù)持有目標公司股權(quán)，（將）對公司主營業(yè)務的發(fā)展（將）造成消極影響。”

三年前1.8億元獲得60%股權(quán)

2021年，金安國紀付出了1.8億元獲得上海金板60%股權(quán)。

彼時，金安國紀稱，收購上海金板系為了構(gòu)建公司覆銅板事業(yè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，有利于提升公司的綜合競爭力，對公司的覆銅板事業(yè)的長期健康發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

然而，收購完成后，上海金板的業(yè)績表現(xiàn)欠佳。

按照當時的約定，上海金板的原股東朱曉東承諾，2021年至2024年，上海金板扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后凈利潤目標分別為2500萬元、3500萬元、6600萬元和8000萬元。

經(jīng)審計，上述業(yè)績承諾期限內(nèi)，上海金板累計實現(xiàn)扣非凈利潤為﹣0.34億元，與承諾業(yè)績的2.06億元相差約2.4億元。

值得一提的是，由于未完成業(yè)績承諾，也未按時支付業(yè)績補償款，朱曉東在去年9月還曾被上海證監(jiān)局出具《警示函》。

上海證監(jiān)局稱，按照當時的約定，若在業(yè)績承諾期內(nèi)的任一年度，上海金板未能達到業(yè)績承諾中的扣非凈利潤，朱曉東應當對金安國紀進行現(xiàn)金補償。同時，相關(guān)協(xié)議進一步約定，前三年為第一個結(jié)算期，2024年為第二個結(jié)算期。

2021年至2023年，上海金板實現(xiàn)扣非凈利潤101.65萬元，未完成第一結(jié)算期的承諾業(yè)績，但朱曉東未按約定履行承諾補償義務，因此被上海證監(jiān)局出具《警示函》。

1.27億元掛牌

金安國紀表示，由于上海金板未完成業(yè)績承諾且實際完成業(yè)績與承諾業(yè)績差距很大，加上近年來業(yè)績虧損對公司整體業(yè)績造成拖累，繼續(xù)持有上海金板股權(quán)，對公司主營業(yè)務的發(fā)展將造成消極影響。

據(jù)評估機構(gòu)評估，上海金板100%股權(quán)評估價值約2.1億元，金安國紀持有的上海金板60%股權(quán)評估價值約1.27億元。

金安國紀稱，公司擬以資產(chǎn)評估價約1.27億元為首次掛牌價在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所或同類型交易平臺公開掛牌，并將根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)則調(diào)整掛牌價格，最終交易價格、交易對方以公開掛牌后競價的結(jié)果為準。

“本次交易完成后，公司不再持有上海金板股權(quán)，上海金板將不再納入公司合并報表的范圍。”金安國紀表示。

此外，2月28日，金安國紀與朱曉東簽署了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，雙方確認朱曉東應當向金安國紀支付的業(yè)績補償金額為人民幣7000萬元。

金安國紀表示，根據(jù)當時的約定，業(yè)績承諾未實現(xiàn)的，業(yè)績補償款金額最高不超過7000萬元。

“鑒于業(yè)績承諾方朱曉東籌集資金需要時間，短期內(nèi)支付業(yè)績補償款存在困難，且業(yè)績承諾方已將其所持有的上海金板20%的股權(quán)以及其持有的個人名下杭州市臨安區(qū)一處房產(chǎn)分別質(zhì)押及抵押給公司作為擔保。”金安國紀表示。

金安國紀表示，經(jīng)與業(yè)績承諾方反復協(xié)商最終達成一致，擬對業(yè)績補償款的支付期限予以延期，不涉及原承諾的豁免、撤銷或其他變更。

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