每經(jīng)記者 胥 帥 吳澤鵬 孫宇婷    每經(jīng)編輯 魏官紅    

“明明說好3年，3年之后又3年……”這句港片的經(jīng)典臺詞出現(xiàn)在海南發(fā)展（SZ002163，股價7.89元，市值66.67億元）4月15日召開的股東大會現(xiàn)場。

“3年又3年”指向海南發(fā)展控股股東海南省發(fā)展控股有限公司（以下簡稱海南控股）的免稅資產(chǎn)注入承諾。

2020年5月到8月，海南發(fā)展迎來上漲行情，一躍成為免稅店龍頭股之一，當時一定程度受到控股股東計劃注入免稅店資產(chǎn)承諾影響。

每經(jīng)記者吳澤鵬攝

2025年3月28日晚間，海南發(fā)展發(fā)布關于控股股東承諾事項延期的公告，海南控股準備將承諾到期日由2025年5月12日延期到2028年5月12日。隨后，公司中小股東“炸了鍋”。

在2025年4月15日舉行的2025年第二次臨時股東大會上，共有2160名中小股東通過網(wǎng)絡或者現(xiàn)場投票，投出反對票的比例過半，最終上述延期議案未獲審議通過。《每日經(jīng)濟新聞》記者在現(xiàn)場采訪了一些中小股東，有股東表示，其投出反對票是因為海南發(fā)展控股股東想延期承諾，但又沒有對沖“利空”的補償措施，也有股東認為海南控股沒有提前預判市場反應。而海南發(fā)展方面在股東大會上給中小股東解釋稱，計劃注入的資產(chǎn)存在虧損，公司也在討論這個標的注入進來后是否有利于公司。

“市場整體從去年開始往下走的時候，我們不可避免面臨虧損，我們也在想方設法破局。”對于免稅標的?？厝蚓访舛惓?，海南控股代表如是介紹。

近日，記者實探了?？厝蚓访舛惓牵℅DF）經(jīng)營現(xiàn)狀，當時恰逢周末，但日月廣場的人流量不太高，還有部分商鋪出現(xiàn)了空置情況。

延期履行免稅資產(chǎn)注入

2021年4月，海南發(fā)展收到海南控股出具的承諾函，承諾事項為：海南發(fā)展（即發(fā)行人）擬非公開發(fā)行股份，海南控股擬認購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的全部股份。在本次非公開發(fā)行完成后3年內(nèi)通過不限于協(xié)議轉讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式穩(wěn)妥推進下屬免稅品經(jīng)營主體全球精品控股權注入上市公司。2022年5月該次定增完成，該事項進入承諾履行期。

2025年3月28日晚間，海南發(fā)展發(fā)布公告稱，公司收到控股股東海南控股《關于延期履行免稅資產(chǎn)注入的函》，擬申請延長3年履行將其下屬免稅品經(jīng)營主體全球消費精品（海南）貿(mào)易有限公司（以下簡稱全球精品）控股權注入公司的承諾，即承諾到期日由2025年5月12日調(diào)整為2028年5月12日。

如今，在海南發(fā)展披露控股股東擬延期承諾的公告后，投資者“用腳投票”，公司股價遭遇連續(xù)兩個跌停。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，控股股東計劃延期承諾讓部分公司小股東感到不滿。相關公告發(fā)布后，就有證券律師向記者表示：“有兩個人聯(lián)系我，問如何起訴海南發(fā)展。”隨后，有小股東成立了維權群，矛頭直指海南控股延期承諾一事。記者了解到，有多位小股東已經(jīng)向深交所和中國證監(jiān)會舉報相關延期承諾事項。

根據(jù)記者掌握的舉報材料，部分小股東認為延期承諾行為涉嫌違反《證券法》第84條及《上市公司監(jiān)管指引第4號》關于“公開承諾必須嚴格履行”的規(guī)定。公司此前多次在互動平臺表示“承諾尚在履行期內(nèi)”，但未提前披露可能延期的風險，涉嫌誤導性陳述，涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》第3條。延期導致股價持續(xù)下跌，中小投資者（持股）市值大幅縮水?？毓晒蓶|未提供補償方案，未充分保障中小股東權益，涉嫌違反《證券法》第85條關于控股股東損害賠償責任的規(guī)定。

還有小股東希望監(jiān)管部門督促海南控股履行承諾，若延期需提供可行補償方案（如股份回購、現(xiàn)金補償?shù)龋?。部分小股東還提出質(zhì)疑稱，延期注入是比較大的事情，對股價影響也比較大，海南發(fā)展完全可以停牌，“也可以提前半年或者一年預告”。

另外，海南發(fā)展表示全球精品面臨虧損，但有小股東覺得公司應該披露更多涉及標的的信息，“業(yè)績應該披露出來……如果是企業(yè)覺得虧損需要延長（承諾），一出口就是3年又3年，任何保護中小投資者的補償也沒有”。

不少中小股東參加投票

中小股東的質(zhì)疑也從線上延伸至海南發(fā)展股東大會現(xiàn)場。

2025年4月15日下午3點，海南發(fā)展召開2025年第二次臨時股東大會，審議《關于控股股東延期履行免稅資產(chǎn)注入承諾的議案》。當天下午2點40分，《每日經(jīng)濟新聞》記者以股東身份來到現(xiàn)場時，已有中小股東抵達會場，經(jīng)溝通了解到，他們大多來自不同城市，自稱已提前在網(wǎng)絡投票中投出反對票。

“明明說好3年，3年之后又3年……”部分投資者向記者表達了心中的“不快”，但對于能不能靠中小股東的力量成功否決上述議案，大家心里都沒底。

記者在現(xiàn)場注意到，當天股東大會議案匯報僅用時約10分鐘，便進入股東審議環(huán)節(jié)。

馬先生稱自己持有海南發(fā)展120萬股股票，“我拿這股票拿了10年，相信你們能把公司做大做強，但是年年業(yè)績不及預期，好不容易盼來一個免稅（資產(chǎn)），突然之間又出來這個延期公告。這個公告出來之后，兩個跌停，中小投資者損失有多大？而且我不知道你們有沒有關注到，無論是股吧、貼吧還是中小投資者的聯(lián)絡群里面，所有人都是怨聲載道。”

另一位來自河南的投資者馬杰（化名）稱，自己和妻子共持有海南發(fā)展200萬元市值的股票，已長達15年。在公司上述延期公告發(fā)布后，他感受到了“背刺”。“雖然我們的股份很小，但是我們的錢是辛辛苦苦賺來的，很不容易。我們不怕賠錢，但我們賠的不是市場，是你們的言而無信，真的讓我們太失望了。”

“雖然我們的聲音不大，但是我們會據(jù)理力爭。”在股東大會現(xiàn)場，馬杰的座位和海南控股的代表僅一桌之隔，他希望，大股東能真正與中小股東坐在一起，按照原來的承諾共同去做、承擔損失。

馬先生及馬杰還認為，控股股東應該提前預判市場反應，針對市場反應拿出應對方案或者補償方案。

一名家住附近的股東表示，她持股時間不長，且處于盈利狀態(tài)，但她也對議案投出了反對票。討論結束前，她拋出了自己的疑惑：“如果說反對票最后多過贊同票，公司（指海南控股）的免稅資產(chǎn)準備好注入上市公司了嗎？”“如果今天這個議案不通過，你們會怎么辦？會履行承諾嗎？”

不過，現(xiàn)場也有對延遲注資一事表示理解和認可的股東。

截至2024年三季度末的公司第六大股東——中航通用飛機有限責任公司也派了代表參會，該股東持股803.55萬股，該名代表表示：“按照現(xiàn)在這個經(jīng)營狀況，免稅資產(chǎn)確實不具備注入的條件。注入以后，對上市公司將會有一定的影響，但是我們公司也希望控股股東提高全球精品的經(jīng)濟效益，在承諾延期的時間范圍內(nèi)完成注入。”

最終，大部分中小股東在這場投票中獲得“勝利”。根據(jù)公告，同意4804.19萬股，反對7093.82萬股，棄權719.63萬股（其中，因未投票默認棄權417.57萬股），占出席本次股東會有效表決權股份總數(shù)的比例分別是38.0752%、56.2215%以及5.7033%。

“我們會積極地做應對的預案，很快會有公告。”宣布投票結果后，公司代理董事長馬珺說道。此時馬先生還直愣愣地詢問旁人：“所以結果是什么？”

“2000多人，真是沒有想到，參加投票的中小股東有那么多。”會議結束后，馬先生向記者如是感慨。馬杰臉上也恢復笑容，“你看我們今天也是很有緣的，你姓馬，他姓馬，我也姓馬。”他以玩笑的方式對馬珺再次表示：“我們都是看好這家公司的。”

標的不可避免面臨虧損

此次議案審議未獲通過，資產(chǎn)注入的承諾期限漸行漸近，公司將如果應對？資本市場上過往的案例又是怎樣？

一位上市公司董秘向記者表示，需要看承諾注入資產(chǎn)的期限是否到期，“如果沒有到期，就可以繼續(xù)開股東大會，繼續(xù)提交股東大會去討論”，但是如果承諾注入資產(chǎn)的期限已經(jīng)到期，股東大會也沒有通過，則涉及承諾逾期沒有履行，監(jiān)管部門可能會追責。

該董秘分析認為，如果控股股東注入資產(chǎn)能隨意豁免，那承諾就沒有嚴肅性了。

上海新古律師事務所王懷濤律師向記者表示，根據(jù)控股股東之前的承諾以及相關法律法規(guī)，在股東大會未通過延期議案的情況下，上市公司需按照原承諾在規(guī)定時間，即2025年5月12日前注入資產(chǎn)。因為控股股東的承諾具有法律效力，公開承諾必須嚴格履行。若不注入，控股股東可能會面臨監(jiān)管部門的處罰。

從過去的上市公司案例來看，確實存在上市公司未履行承諾被處罰的先例。比如*ST東方的控股股東東方集團有限公司及實際控制人張宏偉于2024年6月19日向公司出具了《關于化解財務公司相關風險的承諾函》，承諾將采取包括但不限于資產(chǎn)處置等方式支持東方財務公司化解流動性資金不足問題，相關承諾將在未來3~6個月內(nèi)完成。到了2024年12月，控股股東及實際控制人未按期履行承諾而收到黑龍江證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。

還有一些上市公司，如五礦發(fā)展等則會定期披露承諾履行進展的情況。

2025年4月15日，在臨時股東大會上，對于控股股東提出延期的考慮，各方也作出相應介紹及解釋。

海南發(fā)展董秘周軍稱，根據(jù)公司所掌握的情況、控股股東提供的情況，公司前期也已作了充分說明，“（免稅資產(chǎn)）這兩年來確實是有比較多的虧損，我們做了很多方案論證，討論這個標的注入進來以后，到底是有利于公司還是不利于公司。”

海南控股方面的代表也在會上介紹了免稅資產(chǎn)的情況。“目前的經(jīng)營面積是4萬平方米，有600多個品牌進駐，已經(jīng)打下了比較好的基礎。但是我們整體對比其他的免稅經(jīng)營主體，特別是像中免等頭部企業(yè)，我們只在?？谑袃?nèi)，也就是日月廣場有一家離島免稅店。地理上，跟其他的機場免稅店的高流量相比，觸達的消費群體的確不夠廣。規(guī)模上，單店模式還是有一定的天花板，尤其是現(xiàn)在商圈人流量下滑明顯，單店模式下，我們采購端、銷售端優(yōu)勢不太明顯。所以市場整體從去年開始往下走的時候，我們不可避免面臨虧損，我們也在想方設法破局。”

控股股東制訂盈利計劃

全球精品的經(jīng)營情況究竟如何？2025年4月13日上午11點，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地探訪了位于?？谑袊d大道的日月廣場商圈，聚焦?？厝蚓访舛惓牵℅DF）經(jīng)營現(xiàn)狀。作為海南離島免稅政策的重要落子之一，這家免稅綜合體占據(jù)了兩個星座建筑。

日月廣場東區(qū)水瓶座1至3層及摩羯座部分組成了GDF的主要經(jīng)營區(qū)域，其中，水瓶座承擔著主力銷售功能。記者探訪當日恰逢周末，但整個日月廣場的人流量并不太高，還有部分商鋪出現(xiàn)了空置情況。進入水瓶座內(nèi)部，各樓層品類分布有明顯梯度，一樓為國際香化專區(qū)（迪奧、雅詩蘭黛等一線品牌專柜密集分布）；二樓是精品電子區(qū)（蘋果產(chǎn)品體驗臺、瑞士手表專柜以及輕奢珠寶陳列區(qū)）；三樓以酒水玩具區(qū)（洋酒展柜搭配樂高等進口玩具）為主?，F(xiàn)場客流分布則呈現(xiàn)“金字塔”特征，一樓的香化區(qū)域聚集了六七成顧客，部分美妝專柜前停留著零星的試妝消費者。二樓和三樓的客流量則相對稀疏，有銷售人員主動上前介紹產(chǎn)品，整個商場的購物者中游客占比較高。

“現(xiàn)在生意越來越不好做了。GDF的人氣已經(jīng)大不如前。”某化妝品柜臺的資深導購向記者透露。一知名護膚品牌的導購向記者表示：“一般來說，外地游客來海口，還是會專門到日月廣場的免稅店購物，但是相比中免，GDF就這里一家單店，游客一旦減少，銷售受到的影響就很明顯。”

據(jù)?？诋?shù)厝私榻B，每年4~9月是海南旅游的傳統(tǒng)淡季。而日月廣場的形態(tài)主要是商業(yè)綜合體，在當?shù)厝丝磥?，這里人氣一直都不算高。

海南控股方面還提到，公司依然具備在免稅消費行業(yè)參與競爭的資源優(yōu)勢，對未來向好發(fā)展有堅定的信心。一方面，過去幾年全球精品在經(jīng)營場地、品牌合作等方面有比較大的投入，具備相應的經(jīng)驗；另一方面，海南控股下屬機場集團管理了海南島內(nèi)的三大機場口岸，根據(jù)計劃，未來島內(nèi)機場吞吐量將有序提升，海南控股可以把機場口岸資源與商業(yè)資源結合，共同推動免稅零售業(yè)務提質(zhì)升級。

“我們也制訂了比較切實可行的盈利提升計劃，在供應鏈渠道方面提升經(jīng)營能力，以及通過股權合作引入一些優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)資源，為全球精品帶來新的成長性，提高它的經(jīng)營質(zhì)量和整體的銷售規(guī)模。這些事我們從控股股東層面一直都有在積極推進。”海南控股代表說道。

封面圖片來源：每經(jīng)記者吳澤鵬攝